中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述,不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果 截至本承诺函出具日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的 情形 、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 董事、监事、高级|事诉讼或者仲裁。 12甘肃国投管理人员诚信守法 四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 情况的声明与承诺行政处罚案件,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为 五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形 上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述,不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果,并愿承担一切因此产生的法律后果 水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城 关于甘肃省水利水 13甘肃国投 电勘测设计研究院 关支行之间的借款提供连带保证担保 有限责任公司对外 为此,本企业承诺,如大禹水电不能依约偿还银行借款, 担保事项的承诺函 需水利院承担保证责任时,本企业将在水利院所签保证合同约 定期限内代水利院承担保证责任。 14|甘肃国投关于不存在内幕交 主要内容同本节“(二)控股股东三毛集团作出的重要承 易的承诺函 诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函” 关于与中介机构无 主要内容同本节“(一)上市公司三毛派神及其董监高作 15甘肃国投 关联关系的承诺函出的重要承诺”之7关于与中介机构无关联关系的承诺函 甘肃国投作为本次交易的交易对方,针对工程咨询集团下 属子公司的未决诉讼/仲裁事项,做出如下承诺 16甘肃国投关于未决诉讼事项 若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未 的承诺函 决诉讼/仲裁事项,上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机 构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的,本公司将 全额承担经济补偿责任 1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内,基于 关于标的公司及子业务实际需求,完成上述资质的转移、更名及续期手续; 17甘肃国投公司资质相关问题2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、 的承诺函 更名或续期,导致标的公司面临违规经营并造成损失的,交易 对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。 (四)标的公司工程咨询集团作出的重要承诺 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 21 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能 导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 12 甘肃国投 董事、监事、高级 管理人员诚信守法 情况的声明与承诺 一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 四、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他重大违法行为。 五、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条所列示的情形。 六、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导 致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 13 甘肃国投 关于甘肃省水利水 电勘测设计研究院 有限责任公司对外 担保事项的承诺函 水利院对大禹水电与中国农业银行股份有限公司兰州城 关支行之间的借款提供连带保证担保。 为此，本企业承诺，如大禹水电不能依约偿还银行借款， 需水利院承担保证责任时，本企业将在水利院所签保证合同约 定期限内代水利院承担保证责任。 14 甘肃国投 关于不存在内幕交 易的承诺函 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“7 关于不存在内幕交易的承诺函” 15 甘肃国投 关于与中介机构无 关联关系的承诺函 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺函” 16 甘肃国投 关于未决诉讼事项 的承诺函 甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对工程咨询集团下 属子公司的未决诉讼/仲裁事项，做出如下承诺： 若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未 决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机 构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将 全额承担经济补偿责任。 17 甘肃国投 关于标的公司及子 公司资质相关问题 的承诺函 1、交易对方将促使标的公司在本次重组后两年内，基于 业务实际需求，完成上述资质的转移、更名及续期手续； 2、对于本次重组完成后因上述资质无法及时完成转移、 更名或续期，导致标的公司面临违规经营并造成损失的，交易 对方将赔偿因此给上市公司造成的损失。 （四）标的公司工程咨询集团作出的重要承诺
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 关于提供资料真实主要内容同本节“(一)上市公司三毛派神及其董监高作 1程咨询集 性、准确性和完整出的重要承诺”之“3关于提供资料真实性、准确性和完整性的 性的承诺函 承诺函” 关于甘肃工程咨询 集团有限公司董 2工程咨询集/事、监事和高级管 作为工程咨询集团的董事/监事高级管理人员,本人承诺, 团 理人员和客户、供本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委 应商不存在委托持托持股的关系,也不存在任何关联关系 股和关联关系的承 诺函 1、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业董事、监事 和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调査的情形 2、截至本承诺函出具之日,本企业及下属子公司不存在 31程咨询集关于诚信守法情况 尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营 团 的承诺函 或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处 罚或刑事处罚,也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子 公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉 讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚 工程咨询集关于不存在内幕交主要内容同本节“(二)控股股东三毛集团作出的重要承 团 易的承诺函 诺”之“7关于不存在内幕交易的承诺函” 程咨询集关于与中介机构无 主要内容同本节“(一)上市公司三毛派神及其董监高作 关联关系的承诺函出的重要承诺”之7关于与中介机构无关联关系的承诺函 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为,本次重组有利于 增强上市公司的持续经营能力和盈利能力,有利于上市公司及广大中小股东的利 益,原则性同意本次重组 (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 22 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 工程咨询集 团 关于提供资料真实 性、准确性和完整 性的承诺函 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“3 关于提供资料真实性、准确性和完整性的 承诺函” 2 工程咨询集 团 关于甘肃工程咨询 集团有限公司董 事、监事和高级管 理人员和客户、供 应商不存在委托持 股和关联关系的承 诺函 作为工程咨询集团的董事/监事/高级管理人员，本人承诺， 本人与工程咨询集团及其子公司的客户、供应商之间不存在委 托持股的关系，也不存在任何关联关系。 3 工程咨询集 团 关于诚信守法情况 的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事 和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本企业及下属子公司不存在 尚未了结和正在进行的对本企业及下属子公司持续生产经营 或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处 罚或刑事处罚，也不存在近期可预见发生的对本企业及下属子 公司持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉 讼、仲裁以及行政处罚或刑事处罚。 4 工程咨询集 团 关于不存在内幕交 易的承诺函 主要内容同本节“（二）控股股东三毛集团作出的重要承 诺”之“7 关于不存在内幕交易的承诺函” 5 工程咨询集 团 关于与中介机构无 关联关系的承诺函 主要内容同本节“（一）上市公司三毛派神及其董监高作 出的重要承诺”之“7 关于与中介机构无关联关系的承诺函” 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东三毛集团及其一致行动人甘肃国投认为，本次重组有利于 增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利 益，原则性同意本次重组。 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》,主 要内容如下: “本公司承诺,自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间,本公司不存在 通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司董事、监事、髙级管理人员未 持有上市公司股份。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中,本公司将采取如下措施,保护投资者合法权益 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实 履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后,公司将继续严格履行信息披露 义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 二)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见,并将在股东大 23 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 23 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于股份减持计划的声明》，主 要内容如下： “本公司承诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完成期间，本公司不存在 通过任何方式减持直接或间接持有的三毛派神股份的计划。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间的股份减持计划 截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未 持有上市公司股份。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露 义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独 立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 会上由非关联股东予以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络 方式行使表决权 此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交 易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的 利益。 (三)确保购买资产定价公允、公平、合理 对于本次交易,上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购 资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本 次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发 表明确的意见。 (四)股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会,公司全体董事当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权, 保证每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东 提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通 过网络进行投票表决,并对中小股东的表决进行单独计票,充分保护中小股东行 使投票权的权益。 五)标的资产的过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中,明确约定了标的资产在过渡期 间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节本次交易主要 合同”之“(七)过渡期的损益安排 24 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 24 会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络 方式行使表决权。 此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （三）确保购买资产定价公允、公平、合理 对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事已对本次拟收购 资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本 次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确的意见。 （四）股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行 使投票权的权益。 （五）标的资产的过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期 间的损益归属情况。相关过渡期间损益归属情况具体参见“第七节 本次交易主要 合同”之“（七）过渡期的损益安排
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 (六)股份锁定的安排 本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺,具体参见“重 大事项提示”之四、本次发行股份情况”之“(四)股份锁定安排”。 (七)业绩承诺及补偿安排 本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺,具体参见“第 节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿 安排 (八)关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(证监会公告2015]31号)等法律、法规、规范性文 件的要求,上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析 并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下: 本次交易前,上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.44元、-0.39元和-0.19元;上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收 益分别为-044元、-0.39元和-0.19元。 根据审计机构出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益为047元。上市公司盈利能力提髙,每股 收益亦随之增长,不存在重组摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者 的利益 十一、本次交易构成同一控制下企业合并 本次交易前12个月,标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无 偿划转方式进行,非市场化交易,因此,根据实质重于形式原则,上市公司与本 次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制,本次交易构成同一控制下 chin乡 www.cninfocom.cn
中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 25 （六）股份锁定的安排 本次重组交易对方甘肃国投对认购股份的锁定期出具了承诺，具体参见“重 大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（四）股份锁定安排”。 （七）业绩承诺及补偿安排 本次重组交易对方甘肃国投对工程咨询集团业绩出具了承诺，具体参见“第 一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿 安排”。 （八）关于本次重组不存在摊薄即期回报的情形 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响说明如下： 本次交易前，上市公司最近三年扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 -0.44 元、-0.39 元和-0.19 元；上市公司最近三年扣除非经常性损益后稀释每股收 益分别为-0.44 元、-0.39 元和-0.19 元。 根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元。上市公司盈利能力提高，每股 收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者 的利益。 十一、本次交易构成同一控制下企业合并 本次交易前 12 个月，标的公司下属子公司的产权变更均是通过国有资产无 偿划转方式进行，非市场化交易，因此，根据实质重于形式原则，上市公司与本 次交易标的资产在本次交易前后均属于甘肃国投控制，本次交易构成同一控制下