泰禾集团股份有限公司2011年年度报告.pdf_P16-P20

5.关于信息披露及透明度公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定开展信息披露工作。加强公司董事、监事、高管人员的主动信息披露意识,涉及到可能对公司生产经营产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会主动、真实地进行披露。此外,公司制定了《公司接待和推广工作制度》等内控制度规范公司的投资者关系管理,维护所有投资者的利益。 6.关于公司治理工作报告期内,公司根据中国证监会、福建证监局和深圳证券交易所有关加强公司治理的要求,持续推动上市公司内部控制制度的建立健全,认真贯彻实施上市公司各项规范化运作的要求,进一步提高公司治理水平。报告期内,公司对《公司章程》、《财务管理制度》及时进行了修订,并制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司董事会秘书管理办法》和《公司内部审计管理制度》,从制度上加强和细化公司内控制度的建设。 2011年12月,中国证监会福建监管局对公司进行了现场工作检査,提出公司在法人治理等方面存在的一些问题,公司对此高度重视,进行了一系列的梳理和规范,并将相关事项提交2012年2月24日召开的公司第六届董事会第二十次会议进行审议并获得通过,进一步提高了公司治理水平。2012年2月29日公司将整改工作进展情况向福建证监局进行了书面汇报。、独立董事履行职责情况公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事工作制度。第六届董事会7名成员中,独立董事3名,超过董事会成员人数的三分之一,公司独立董事在人数、任职资格、职权范围等方面均符合相关法律法规的规定。报告期内,公司独立董事按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉尽责地履行职责,参加公司的董事会和股东大会,参与定期报告编制工作,对公司的内部控制自我评价报告、关联交易、对外担保、聘请会计师事务所等事项发表独立意见,为董事会科学决策起到了积极的作用,维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 1.独立董事出席董事会的情况

14 5．关于信息披露及透明度公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定开展信息披露工作。加强公司董事、监事、高管人员的主动信息披露意识，涉及到可能对公司生产经营产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实地进行披露。此外，公司制定了《公司接待和推广工作制度》等内控制度规范公司的投资者关系管理，维护所有投资者的利益。 6．关于公司治理工作报告期内，公司根据中国证监会、福建证监局和深圳证券交易所有关加强公司治理的要求，持续推动上市公司内部控制制度的建立健全，认真贯彻实施上市公司各项规范化运作的要求，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司对《公司章程》、《财务管理制度》及时进行了修订，并制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司重大事项内部报告制度》、《公司董事会秘书管理办法》和《公司内部审计管理制度》，从制度上加强和细化公司内控制度的建设。 2011 年 12 月，中国证监会福建监管局对公司进行了现场工作检查，提出公司在法人治理等方面存在的一些问题，公司对此高度重视，进行了一系列的梳理和规范，并将相关事项提交 2012 年 2 月 24 日召开的公司第六届董事会第二十一次会议进行审议并获得通过，进一步提高了公司治理水平。 2012 年 2 月 29 日公司将整改工作进展情况向福建证监局进行了书面汇报。二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独立董事工作制度。第六届董事会 7 名成员中，独立董事 3 名，超过董事会成员人数的三分之一，公司独立董事在人数、任职资格、职权范围等方面均符合相关法律法规的规定。报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的内部控制自我评价报告、关联交易、对外担保、聘请会计师事务所等事项发表独立意见，为董事会科学决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 1．独立董事出席董事会的情况

独立董事姓名/本年应参加童亲自出席委托出席(次)缺席(次)备注事会次数 (次) 洪波 13 0 任真 13 000 张白 2.报告期内,公司独立董事对公司本年度董事会各项议案未提出异议。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情况公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产人员、机构、财务等方面保持独立,具备直接面向市场独立经营的能力。 1.公司业务独立公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力,与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。在公司经营管理过程中,重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部控制制度的规定进行,董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论,并充分听取专家和独立董事意见,独立作出决策,超过董事会权限范围的事项均提交股东大会进行审议。 2.公司资产独立公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离,不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属;公司的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷;公司未为控股股东提供担保,不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公司经营管理的情况,也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。 3.公司人员独立公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。公司机构独立公司具有健全的法人治理结构,建立健全了股东大会、董事会及监事会制度

15 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注洪波 13 13 0 0 任真 13 11 2 0 张白 13 13 0 0 2．报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案未提出异议。三、公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立情况、财务等方面的独立情况公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。 1．公司业务独立公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。在公司经营管理过程中，重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部控制制度的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限范围的事项均提交股东大会进行审议。 2．公司资产独立公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属；公司的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司未为控股股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公司经营管理的情况，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。 3．公司人员独立公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。 4．公司机构独立公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制度

聘任了总经理及其他高级管理人员,设置了相关职能部门。控股股东不存在干预公司内部机构的设置和运作的情形,公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。 5.公司财务独立公司财务机构和财务人员完全独立。公司有独立的银行账户和纳税专户,资金完全独立地存放在公司的银行账户,公司根据国家会计制度,结合公司实际情况制定财务管理制度,完全独立于控股股东,公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务,进行会计核算,独立进行财务决算。四、公司内部控制自我评价公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,对公司进行管理和控制,未有重大问题和异常事项发生,公司恢复上市以来未受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处分。公司董事会认为,公司内部控制制度规范完整、合理、有效,不存在重大缺陷;公司现有内部控制制度得到有效执行,公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。随着公司未来经营发展的需要,公司将不断强化和细化管理,进一步完善内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司监事会及独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见,认为公司关于内部控制的自我评价报告客观、真实,公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。五、公司高级管理人员的考评、激励情况公司高管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议,公司董事会批准,同时公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况对管理人员进行考评和奖励。管理人员的业绩考核在公司发展战略目标的基础上,根据年度经营目标的完成情况来确定

16 聘任了总经理及其他高级管理人员，设置了相关职能部门。控股股东不存在干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。 5．公司财务独立公司财务机构和财务人员完全独立。公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户，公司根据国家会计制度，结合公司实际情况制定财务管理制度，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。四、公司内部控制自我评价公司内部控制自我评价公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司进行管理和控制，未有重大问题和异常事项发生，公司恢复上市以来未受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处分。公司董事会认为，公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断强化和细化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。公司监事会及独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告客观、真实，公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。五、公司高级管理人员的考评公司高级管理人员的考评、激励情况公司高管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会批准，同时公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况对管理人员进行考评和奖励。管理人员的业绩考核在公司发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的完成情况来确定

第八节董事会报告、报告期内公司经营情况回顾 (一)公司外部经营环境 2011年度,中央政府进一步加强了房地产行业的宏观调控。1月26日,国务院公布八条楼市调控政策,其中房贷方面,二套房贷首付提至六成,限购令也推向了全国执行,限购城市从2010年的不足20个增加到40多个;7月初,国务院常务会议明确“二三线城市也要限购”,限购城市数增加到近50个。另外, 上海、重庆等城市在2011年开始进行房产税试点改革。在货币政策方面,截至 2011年7月,央行共上调6次存款准备金率,大型金融机构的存款准备金率达到21.5%的历史高点。2011年,央行还上调存贷款基准利率3次,使一年期贷款利率达到656% 政府宏观调控措施对国内房地产行业产生了重大影响。一方面,各地房地产市场价格上涨现象受到遏制。限购、限贷、限价等政策的推出,以及多次加息, 取消首套购房优惠利率等,大幅加大了购房成本,市场购房意愿发生改变。前三季度,一二线城市成交低迷,从第四季度开始,三四线城市销售也出现放缓趋势, 房价松动和回落的城市数量日益增多。根据国家统计局发布的数据,2012年1 月,全国70个大中城市的新建商品住宅价格环比无一上涨,全部下降或持平。另一方面,由于货币政策收紧,大多数房地产企业融资困难。2011年,房地产开发资金来源中,国内贷款的比例仅15.1%,为多年来最低点。由于销售速度下降,销售回款呈现下滑趋势。资金面的压力导致房地产企业土地购置和开发投资行为大幅萎缩,各地土地出让流拍或以底价成交情况普遍鉴于抑制通货膨胀取得成效,为缓解流动性偏紧的局面,央行于2011年1l 月30日宣布下调存款准备金率,2012年2月24日,再度下调存款准备金率0.5 个百分点。预计未来一段时期,社会整体货币流动性环境相比2011年可能会有所改善,但由于政府并未改变整体调控方向,房地产行业的融资环境能否好转并不明朗。 (二)公司总体经营情况报告期内,公司主营业务收入、营业利润、净利润指标同比完成情况如下: (单位:万元)

18 第八节董事会报告一、报告期内公司经营情况回顾（一）公司外部经营环境公司外部经营环境 2011 年度，中央政府进一步加强了房地产行业的宏观调控。1 月 26 日，国务院公布八条楼市调控政策，其中房贷方面，二套房贷首付提至六成，限购令也推向了全国执行，限购城市从 2010 年的不足 20 个增加到 40 多个；7 月初，国务院常务会议明确“二三线城市也要限购”，限购城市数增加到近 50 个。另外，上海、重庆等城市在 2011 年开始进行房产税试点改革。在货币政策方面，截至 2011 年 7 月，央行共上调 6 次存款准备金率，大型金融机构的存款准备金率达到 21.5%的历史高点。2011 年，央行还上调存贷款基准利率 3 次，使一年期贷款利率达到 6.56%。政府宏观调控措施对国内房地产行业产生了重大影响。一方面，各地房地产市场价格上涨现象受到遏制。限购、限贷、限价等政策的推出，以及多次加息，取消首套购房优惠利率等，大幅加大了购房成本，市场购房意愿发生改变。前三季度，一二线城市成交低迷，从第四季度开始，三四线城市销售也出现放缓趋势，房价松动和回落的城市数量日益增多。根据国家统计局发布的数据，2012 年1 月，全国70 个大中城市的新建商品住宅价格环比无一上涨，全部下降或持平。另一方面，由于货币政策收紧，大多数房地产企业融资困难。2011 年，房地产开发资金来源中，国内贷款的比例仅15.1%，为多年来最低点。由于销售速度下降，销售回款呈现下滑趋势。资金面的压力导致房地产企业土地购置和开发投资行为大幅萎缩，各地土地出让流拍或以底价成交情况普遍。鉴于抑制通货膨胀取得成效，为缓解流动性偏紧的局面，央行于 2011 年11 月30 日宣布下调存款准备金率，2012 年2 月24 日，再度下调存款准备金率0.5 个百分点。预计未来一段时期，社会整体货币流动性环境相比2011 年可能会有所改善，但由于政府并未改变整体调控方向，房地产行业的融资环境能否好转并不明朗。（二）公司总体经营情况公司总体经营情况报告期内，公司主营业务收入、营业利润、净利润指标同比完成情况如下：（单位：万元）