宁波天邦股份有限公司2011年度报告

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 董事会决策质量和水平,独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,维护了公司和全体股 东的权益。公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会, 对董事会负责。各委员会分工明确,权责分明,有效运作。 报告期内,公司董事按监管要求参加了宁波证监局组织的有关培训,并顺利 通过考核。通过培训,公司董事对资本市场并购重组,内幕交易防控,企业内部 控制建议,董监高责任和义务及内幕交易监管,投资者关系管理等方面进行了深 入学习与探讨,履职能力得到了进一步提高。 (四)关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,公司监事 会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和高级管理人员的履职情况等进行有效监督,维护了公司及股东的合法权益。 报告期内,公司全体监事均参加了宁波证监局组织的相关培训,并顺利通过 考核。通过学习和交流,公司监事对公司规范运作方面有了更深刻理解,增强了 规范运作意识,规范履职能力得到进一步强化。 (五)关于公司经理层 公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公 司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对经理层实施有效的 监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议,建 立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机制,能够忠实履行职务,维护公司和 全体股东的最大利益。 报告期内,公司证券发展部对公司高管人员组织了公司治理的相关培训。同 时,公司证券发展部将宁波证监局、深圳证券交易所发布的规章制度、监管动态 及时通过电子邮件或者会议传达的方式传达给公司高管,使公司高管的规范运作 意识得到了加强。 (六)关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的 合法权益,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,履行社会责任, 共同推进公司持续、稳健发展。 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 21 董事会决策质量和水平，独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，维护了公司和全体股 东的权益。公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会， 对董事会负责。各委员会分工明确，权责分明，有效运作。 报告期内，公司董事按监管要求参加了宁波证监局组织的有关培训，并顺利 通过考核。通过培训，公司董事对资本市场并购重组，内幕交易防控，企业内部 控制建议，董监高责任和义务及内幕交易监管，投资者关系管理等方面进行了深 入学习与探讨，履职能力得到了进一步提高。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事 会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事 和高级管理人员的履职情况等进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 报告期内，公司全体监事均参加了宁波证监局组织的相关培训，并顺利通过 考核。通过学习和交流，公司监事对公司规范运作方面有了更深刻理解，增强了 规范运作意识，规范履职能力得到进一步强化。 （五）关于公司经理层 公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公 司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的 监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议，建 立了权责明确、奖惩严格分明的内部问责机制，能够忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 报告期内，公司证券发展部对公司高管人员组织了公司治理的相关培训。同 时，公司证券发展部将宁波证监局、深圳证券交易所发布的规章制度、监管动态 及时通过电子邮件或者会议传达的方式传达给公司高管，使公司高管的规范运作 意识得到了加强。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护员工、社区、银行及其他债权人、用户等相关利益者的 合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，履行社会责任， 共同推进公司持续、稳健发展

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 (七)关于绩效评价和激励约束机制 报告期内,公司董事会根据制定的《绩效考核试行办法》,对高管人员的年度 工作报告及日常工作计划与完成情况进行了及时考核,通过与各子公司总经理签 订《经营目标责任书》,制定《分〔子)公司高管人员薪酬制度》、《2011年分(子) 公司高管人员薪酬考核办法》等规章制度,明确分权、授权和合理业绩评价等, 建立了一套较为完善的、切实可行的绩效评价体系和激励机制。公司经理人员的 聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司将继续完善高级管理人员的绩效评 价体系和激励机制,使之成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实现的有效 保障。 (八)关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》的规定,加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务,并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮网为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时、完整地披露各项信息, 确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内,公司通过组织董事、监事及高管 人员参加有关培训,不断増强和提高信息主动披露意识。同时,公司加强与深圳 证券交易所和宁波证监局的联系和沟通,及时、主动地报告公司的有关事项,从 而准确地理解信息披露规范要求,以适应不断更新的披露要求,使公司透明度和 信息披露的质量进一步提高 、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 报告期内,公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事 行为指引》等法律、法规及规章制度等的规定和要求,恪尽职守、诚实守信,发 挥各自的专业特长、技能和经验,积极履行各项职责,切实维护公司及股东特别 是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等的要求,依法行使权利 履行职责:继续加强董事会建设,严格实施董事会集体决策机制,积极推动公司 治理活动和内部控制体系的提高和改善,全力执行股东大会决议,依法召集、主 持董事会会议,并积极督促董事会决议的执行,在董事会运作中充分尊重和保障 独立董事和董事会秘书的知情权,及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 22 （七）关于绩效评价和激励约束机制 报告期内，公司董事会根据制定的《绩效考核试行办法》，对高管人员的年度 工作报告及日常工作计划与完成情况进行了及时考核，通过与各子公司总经理签 订《经营目标责任书》，制定《分（子）公司高管人员薪酬制度》、《2011 年分（子） 公司高管人员薪酬考核办法》等规章制度，明确分权、授权和合理业绩评价等， 建立了一套较为完善的、切实可行的绩效评价体系和激励机制。公司经理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司将继续完善高级管理人员的绩效评 价体系和激励机制，使之成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实现的有效 保障。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》和《投资者关系管理制度》的规定，加强信息披露事务管理， 履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露各项信息， 确保所有投资者公平获取公司信息。报告期内，公司通过组织董事、监事及高管 人员参加有关培训，不断增强和提高信息主动披露意识。同时，公司加强与深圳 证券交易所和宁波证监局的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从 而准确地理解信息披露规范要求，以适应不断更新的披露要求，使公司透明度和 信息披露的质量进一步提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事、监事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板上市公司董事 行为指引》等法律、法规及规章制度等的规定和要求，恪尽职守、诚实守信，发 挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行各项职责，切实维护公司及股东特别 是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》等的要求，依法行使权利， 履行职责：继续加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制，积极推动公司 治理活动和内部控制体系的提高和改善，全力执行股东大会决议，依法召集、主 持董事会会议，并积极督促董事会决议的执行，在董事会运作中充分尊重和保障 独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 时,督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训,认真学习相关 法律法规,提高依法履职意识。 独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定,本 着对公司、投资者负责的态度,勤勉尽责、忠实履行职责,积极出席公司相关会 议,了解生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况,认真审 议各项议案,独立、客观地发表自己的看法及观点,并做出独立、公正的判断和 意见。对报告期内公司对外担保情况、公司利润分配情况及聘任高管等相关事项 发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内,独立 董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。公司独立董事对相关事项 的独立意见发表情况如下表 时间/懂董事会届次 事项 意见类型 2011-01-25第四届董事会第五次 会议 关于公司为控股子公司提供财务资助事项 同意 20110304第四届董事会第六次/关于公司聘任叶显义先生为公司高管人员事项、 关于公司向全资子公司上海邦尼提供保证担保 同意 事项 2011-04-24第四届董事会第七次 会议 2010年度报告相关事项 同意 201108-23第四届董事会第九次|对关联方资金占用和对外担保情况的 专项说明和独立意见 同意 2011-09-27第四届董事会第十次 公司控股子公司对外提供反担保事项、关于公司 会议 聘任夏闽海先生为公司高管人员事项、关于公司 同意 聘任田萍女士为公司高管人员事项 报告期内,盛宇华先生担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委 员及审计委员会委员。盛宇华先生结合公司实际情况,在公司高管人员的任免及 公司管理人员队伍建设、公司未来的战略发展规划等方面积极提出有益的建议, 并被公司采纳。 周继勇先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员, 周继勇先生主持召开了公司各期薪酬与考核委员会会议,在高管人员薪酬考核, 公司薪酬体系建设等方面提出很多合理化建议,被公司积极采纳运用。 王保平先生担任公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员, 审议了公司审计督察部提交的每期内审报告,指导了公司的内审工作,在年报审 议期间积极与年审会计师沟通,并对公司的财务报告进行分析,对公司的内审、 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 23 时，督促公司董事、高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关 法律法规，提高依法履职意识。 独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本 着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会 议，了解生产经营状况、内部控制制度的建设及董事会决议的执行情况，认真审 议各项议案，独立、客观地发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和 意见。对报告期内公司对外担保情况、公司利润分配情况及聘任高管等相关事项 发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内，独立 董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。公司独立董事对相关事项 的独立意见发表情况如下表： 报告期内，盛宇华先生担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委 员及审计委员会委员。盛宇华先生结合公司实际情况，在公司高管人员的任免及 公司管理人员队伍建设、公司未来的战略发展规划等方面积极提出有益的建议， 并被公司采纳。 周继勇先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员， 周继勇先生主持召开了公司各期薪酬与考核委员会会议，在高管人员薪酬考核， 公司薪酬体系建设等方面提出很多合理化建议，被公司积极采纳运用。 王保平先生担任公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员， 审议了公司审计督察部提交的每期内审报告，指导了公司的内审工作，在年报审 议期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务报告进行分析，对公司的内审、 时间/董事会届次 事项 意见类型 2011-01-25 第四届董事会第五次 会议 关于公司为控股子公司提供财务资助事项 同意 2011-03-04 第四届董事会第六次 会议 关于公司聘任叶显义先生为公司高管人员事项、 关于公司向全资子公司上海邦尼提供保证担保 事项 同意 2011-04-24 第四届董事会第七次 会议 2010 年度报告相关事项 同意 2011-08-23 第四届董事会第九次 会议 对关联方资金占用和对外担保情况的 专项说明和独立意见 同意 2011-09-27 第四届董事会第十次 会议 公司控股子公司对外提供反担保事项、关于公司 聘任夏闽海先生为公司高管人员事项、关于公司 聘任田萍女士为公司高管人员事项 同意

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 内控建设方面提出许多有益的建议,为公司所采纳。 报告期内,公司三名独立董事本年度充分利用参加董事会会议的机会,在公 司现场调査累计10天时间,通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范 运作方面的汇报,对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情 况进行了充分的了解;定期审阅了公司所提供的信息报告:重点关注公司在市场 销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动;同时就公司发展 过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。 公司已建立独立董事年报工作制度。年审注册会计师进场审计前,2012年1 月8日公司管理层向独立董事全面汇报了公司2011年度的生产经营情况和重大事 项的进展情况,年审注册会计师向独立董事书面提交了公司本年度审计工作安排 及会计师事务所关于本年度审计工作的安排,公司财务负责人向独立董事书面提 交了未经会计师审计的财务报表,并对上述事项形成书面记录,由当事人签字确 认。2011年3月24日审计委员会与审计会计师进行了当面沟通,听取会计师相关审 计工作介绍以后,审计委员会对公司的年度财务报表又一次审议,并形成决议提 交公司第四届董事会第十五次会议审议。 4、报告期内,公司董事出席董事会会议情况 是否连续两 董事姓名 具体职务应出席次数现场出席次/以通讯方式 参加会议次/委托出席次 缺席次数次未亲自出 数 席会议 吴天星 董事长 否 张邦辉 副董事长、总经 8 7 理 叶显义董事、常务副总 否 6 经理 洪建平 董事 否 包银彬 董事 8 4 褚青华 0 盛宇华独立董事 周继勇独立董事 否 王保平 独立董事 陈亚民前董事、副总经 0 0 年内召开董事会会议次数 其中:现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次 inf与 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 24 内控建设方面提出许多有益的建议，为公司所采纳。 报告期内，公司三名独立董事本年度充分利用参加董事会会议的机会，在公 司现场调查累计10天时间，通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范 运作方面的汇报，对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情 况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的信息报告；重点关注公司在市场 销售、产品研发、对外担保、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展 过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。 公司已建立独立董事年报工作制度。年审注册会计师进场审计前，2012年1 月8日公司管理层向独立董事全面汇报了公司2011年度的生产经营情况和重大事 项的进展情况，年审注册会计师向独立董事书面提交了公司本年度审计工作安排 及会计师事务所关于本年度审计工作的安排，公司财务负责人向独立董事书面提 交了未经会计师审计的财务报表, 并对上述事项形成书面记录，由当事人签字确 认。2011年3月24日审计委员会与审计会计师进行了当面沟通，听取会计师相关审 计工作介绍以后，审计委员会对公司的年度财务报表又一次审议，并形成决议提 交公司第四届董事会第十五次会议审议。 4、报告期内，公司董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 吴天星 董事长 8 7 1 0 0 否 张邦辉 副董事长、总经 理 8 7 1 0 0 否 叶显义 董事、常务副总 经理 8 6 2 0 0 否 洪建平 董事 8 4 4 0 0 否 包银彬 董事 8 4 4 0 0 否 褚青华 董事 4 2 2 0 0 否 盛宇华 独立董事 8 5 3 0 0 否 周继勇 独立董事 8 5 3 0 0 否 王保平 独立董事 8 5 3 0 0 否 陈亚民 前董事、副总经 理 1 0 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次 数 3

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有完 整的业务及自主经营能力 1、业务独立 公司主营业务:许可经营项目包括配合饲料的制造:一般经营项目:饲料技 术咨询服务;畜禽、水产品的养殖(限分公司经营);饲料、饲料原料的批发 零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营和禁止进出口的货物和 技术除外,具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体 系,独立开展业务,不依赖于任何股东及关联方 2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关 规定产生;公司建有独立的人事及工资管理系统;公司还制订了严格的人事管理 制度。公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专 职,且均在公司领取薪酬。本公司独立聘用员工和高级管理人员,公司在册员工 均和公司签订了《劳动合同书》。 3、资产独立 公司资产清晰、完整,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销 售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占 用的情况。 4、机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会,按照《公司章程》的规定履行相关权 利和义务。公司拥有独立的组织机构,拥有独立的运作、管理和考核机制。公司 已经建立健全了内部经营管理机构,独立行使管理职权,与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构,不受控股 股东及其他单位或个人的干预。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之 间不存在上下级关系。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门,建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度, 财务人员与股东单位完全独立,不存在交叉任职情况,也不存在兼职情况。公司 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 25 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有完 整的业务及自主经营能力。 1、业务独立 公司主营业务：许可经营项目包括配合饲料的制造；一般经营项目：饲料技 术咨询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、 零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和 技术除外，具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体 系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。 2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关 规定产生；公司建有独立的人事及工资管理系统；公司还制订了严格的人事管理 制度。公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均属专 职，且均在公司领取薪酬。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工 均和公司签订了《劳动合同书》。 3、资产独立 公司资产清晰、完整，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。现有资产不存在被控股股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占 用的情况。 4、机构独立 本公司设股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定履行相关权 利和义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司 已经建立健全了内部经营管理机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主设置内部机构，不受控股 股东及其他单位或个人的干预。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之 间不存在上下级关系。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度， 财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况，也不存在兼职情况。公司