宁波天邦股份有限公司2011年度报告

波天邦股份有限公司2011年度报告 独立开设银行帐户,作为独立的纳税人依法独立纳税 四、高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,高级管理人 员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责根据 制定的《绩效考核试行办法》、《2011年经营目标责任制考核办法》、《2011年 各分(子)公司经营者年薪制考核办法》,对高管人员的年度述职报告及工作能 力、履职情况、责任目标完成情况等进行了及时考核,制定薪酬方案报公司董事 会审批 报告期内,公司严格按上述制度对高级管理人员的实施考评与激励,由董事 会秘书、审计部、人力资源部、计划财务部依据上述制度,对高级管理人员进行 日常及年度考评,报薪酬与考核委员会审核,备查公司董事会,并将最终形成的 薪酬方案提交薪酬与考核委员会审批。经过严格、规范考评,公司董事会认为, 报告期内,公司高管人员勤勉、尽责地履行了工作职责,业绩考核合格,完成本 年度确定的各项任务。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 26 独立开设银行帐户，作为独立的纳税人依法独立纳税。 四、高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人 员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责根据 制定的《绩效考核试行办法》、《2011年经营目标责任制考核办法》、《2011年 各分（子）公司经营者年薪制考核办法》，对高管人员的年度述职报告及工作能 力、履职情况、责任目标完成情况等进行了及时考核，制定薪酬方案报公司董事 会审批。 报告期内，公司严格按上述制度对高级管理人员的实施考评与激励，由董事 会秘书、审计部、人力资源部、计划财务部依据上述制度，对高级管理人员进行 日常及年度考评，报薪酬与考核委员会审核，备查公司董事会，并将最终形成的 薪酬方案提交薪酬与考核委员会审批。经过严格、规范考评，公司董事会认为， 报告期内，公司高管人员勤勉、尽责地履行了工作职责，业绩考核合格，完成本 年度确定的各项任务

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 第七节内控制度 、内部控制体系的建立情况 公司董事会及管理层重视公司内部控制体系的建立健全工作,通过完善公司 内部治理,健全公司内部组织架构,建立与不断完善内部控制制度,已初步建立 了一个科学合理的内部控制体系。报告期内,公司按照深圳证券交易所的要求, 积极开展《内部控制规则落实情况》的自査工作,进一步健全与完善公司内部控 制控制制度。 1、内部控制的组织架构 公司建立了规范的治理结构和议事规则,在决策、执行、监督等方面明确划 分了职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制,在内部控制方面也建立 了清晰的组织架构和职责分工:董事会负责内部控制的建立健全和有效实施;经 理层负责组织落实企业内部控制的日常运行;公司审计督察部负责组织协调内部 控制的建立实施及日常工作 、内部控制的监督机构 为保证内部控制的有效实施,公司设立了两个监督机构:监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督;董事会审计委员会负责审査企业的内部控制,监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事 宜 二、公司内部控制制度的建立、健全情况 1、公司内部控制制度建立情况 公司治理方面:公司按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇 编》、《企业内部控制基本规范》的有关规定以及建立现代企业制度的要求,进 一步健全法人治理结构和不断完善内控制度,建立了包括《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露 事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《境内期货套期 保值内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 27 第七节 内控制度 一、内部控制体系的建立情况 公司董事会及管理层重视公司内部控制体系的建立健全工作，通过完善公司 内部治理，健全公司内部组织架构，建立与不断完善内部控制制度，已初步建立 了一个科学合理的内部控制体系。报告期内，公司按照深圳证券交易所的要求， 积极开展《内部控制规则落实情况》的自查工作，进一步健全与完善公司内部控 制控制制度。 1、内部控制的组织架构 公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面明确划 分了职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立 了清晰的组织架构和职责分工：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；经 理层负责组织落实企业内部控制的日常运行；公司审计督察部负责组织协调内部 控制的建立实施及日常工作。 2、内部控制的监督机构 为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事 宜。 二、公司内部控制制度的建立、健全情况 1、公司内部控制制度建立情况 公司治理方面：公司按照《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板规则汇 编》、《企业内部控制基本规范》的有关规定以及建立现代企业制度的要求，进 一步健全法人治理结构和不断完善内控制度，建立了包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露 事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《境内期货套期 保值内部控制制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等各 个方面的内控制度。报告期内,公司根据证监会的要求修订了《内幕信息知情人登 记制度》,修订完善了公司《章程》,公司各项管理制度建立之后均能得到有效 地贯彻执行。 生产经营方面:公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理,制定了一系 列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿 于公司生产经营活动各环节的内控制度,确保各项工作有规可査,有章可循。同 时,公司通过IS09001质量体系认证,有效促进管理体系进一步完善 财务管理方面:公司建立了独立的会计核算体系,并根据《公司法》、《企 业会计准则》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定,建立了一套完善 的财务管理制度,具体包括货币资金管理制度、财务成本管理制度、存货管理制 度、固定资产管理制度、财产清査盘点制度、暂借款管理办法、会计档案管理规 定等,并通过总经理办公会议明确了授权及签章等内部控制环节。 2、内部控制部门的设置情况 根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《内部审计制度》等规定, 设立审计督察部作为公司内部审计机构,配备了3名专职审计人员负责公司内部审 计工作,对董事会及其审计委员会负责,向审计委员会报告工作,独立行使审计 职权,不受其它部门和个人的干涉。审计督察部定期与不定期地对职能部门及分 (子)公司经营状况、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,对 于发现的重大问题,可直接向审计委员会或董事会报告,其审计活动受董事会审 计委员会监督。通过内部审计独立客观的监督和评价活动,公司内部控制制度的 健全性、运行的有效性和合规性得到了有力保障,内部控制风险得到有效降低, 切实提高了管理效能及营运效率 三、2011年度内部控制制度的执行、实施情况 1、销货及收款环节 公司制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方 式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 公司目前全面推行现款销售模式,以降低应收账款的坏账风险。为尽可能减 少转变销售模式对经营的影响,对部分资信较好的客户适度赊销,并通过成立授 信审査小组、制定《授信管理办法》来加强对客户信用的审査、管理,做到了严 28 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 28 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等各 个方面的内控制度。报告期内,公司根据证监会的要求修订了《内幕信息知情人登 记制度》，修订完善了公司《章程》，公司各项管理制度建立之后均能得到有效 地贯彻执行。 生产经营方面：公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系 列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿 于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作有规可查，有章可循。同 时，公司通过ISO9001质量体系认证，有效促进管理体系进一步完善。 财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企 业会计准则》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善 的财务管理制度，具体包括货币资金管理制度、财务成本管理制度、存货管理制 度、固定资产管理制度、财产清查盘点制度、暂借款管理办法、会计档案管理规 定等，并通过总经理办公会议明确了授权及签章等内部控制环节。 2、内部控制部门的设置情况 根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《内部审计制度》等规定， 设立审计督察部作为公司内部审计机构，配备了3名专职审计人员负责公司内部审 计工作，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计 职权，不受其它部门和个人的干涉。审计督察部定期与不定期地对职能部门及分 （子）公司经营状况、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，对 于发现的重大问题，可直接向审计委员会或董事会报告，其审计活动受董事会审 计委员会监督。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，公司内部控制制度的 健全性、运行的有效性和合规性得到了有力保障，内部控制风险得到有效降低， 切实提高了管理效能及营运效率。 三、2011年度内部控制制度的执行、实施情况 1、销货及收款环节 公司制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方 式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 公司目前全面推行现款销售模式，以降低应收账款的坏账风险。为尽可能减 少转变销售模式对经营的影响，对部分资信较好的客户适度赊销，并通过成立授 信审查小组、制定《授信管理办法》来加强对客户信用的审查、管理，做到了严

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 格控制授信程序、防范授信风险。 对于形成的应收账款,公司设置专人负责核对管理,并定期会同销售人员与 客户对账、催款,如发生逾期能够及时进行责任追究,应收账款的管理流程和岗 位责任明确。 2、采购及付款环节 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位,明确了存货的 请购、审批、采购、验收程序。公司的采购活动严格按照生产和销售计划进行, 对于大宗原料由各(分)子公司上报采购数量,股份公司采供中心集中统一采购, 所有采购计划须有严格的审批程序,所有采购合同都须经评审,由股份公司采供 中心备案,付款时,计划财务部严格审核采购合同和相关材料,制定严格的付款 审批程序和权限,所有付款都必须经品控部、计划财务部、采购部、分管领导进 行审批,超过权限须经股份公司总经理审批。 3、生产环节 公司为了加强对生产过程中的各个环节的控制,制定了《安全生产管理制度》、 《生产工作管理条例》、《企业产品标准》、《产品检验规程》等各类安全生产 产品质量检验制度及规定,将安全生产、产品质量、生产效率和生产管理目标纳 入相关管理人员的年度考核目标。 4、固定资产管理 公司已建立了较完善的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对固定资产 的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检査等都作出了详细规 定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强,并由审计部门 检査固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产 已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行 为 5、货币资金管理 公司通过农总行现金管理系统对下属各分(子)公司资金采用“收、支两条 线”集中管控模式,对销售回款实行当天划拨上交,采购、费用款通过月度计划 申请,按计划逐步下拨,强化了对各分(子)公司的资金管控。公司对货币资金 的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,按国务院《现金管理暂行条例》 和财政部《内部会计控制规范-货币资金(试行)》,明确了现金的使用范围及办 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 29 格控制授信程序、防范授信风险。 对于形成的应收账款，公司设置专人负责核对管理，并定期会同销售人员与 客户对账、催款，如发生逾期能够及时进行责任追究，应收账款的管理流程和岗 位责任明确。 2、采购及付款环节 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的 请购、 审批、采购、验收程序。公司的采购活动严格按照生产和销售计划进行， 对于大宗原料由各(分）子公司上报采购数量，股份公司采供中心集中统一采购， 所有采购计划须有严格的审批程序，所有采购合同都须经评审，由股份公司采供 中心备案，付款时，计划财务部严格审核采购合同和相关材料，制定严格的付款 审批程序和权限，所有付款都必须经品控部、计划财务部、采购部、分管领导进 行审批，超过权限须经股份公司总经理审批。 3、生产环节 公司为了加强对生产过程中的各个环节的控制，制定了《安全生产管理制度》、 《生产工作管理条例》、《企业产品标准》、《产品检验规程》等各类安全生产、 产品质量检验制度及规定，将安全生产、产品质量、生产效率和生产管理目标纳 入相关管理人员的年度考核目标。 4、固定资产管理 公司已建立了较完善的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对固定资产 的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规 定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门 检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产 已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行 为。 5、货币资金管理 公司通过农总行现金管理系统对下属各分（子）公司资金采用“收、支两条 线”集中管控模式，对销售回款实行当天划拨上交，采购、费用款通过月度计划 申请，按计划逐步下拨，强化了对各分（子）公司的资金管控。公司对货币资金 的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，按国务院《现金管理暂行条例》 和财政部《内部会计控制规范-货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办

宁波天邦股份有限公司2011年度报告 理现金收支业务时应遵守的规定,按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定 制定了银行存款的结算程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机 构和人员存在相互制约关系,对印鉴票据等管理已做出明确规定。公司没有影响 货币资金安全的重大不适当之处。 6、关联交易管理 公司根据深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及《公司章 程》等相关制度对关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关 联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律 责任做了明确的规定,并规范关联交易行为,合理保证了公司股东的合法权益。 7、担保与融资管理 公司通过《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》 《对外担保制度》以及股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则对担保审批 权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范,严格控制担保 风险。2011年度,公司为控股子公司提供保证担保,其对外担保业务经过了必要 的决策审批程序,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《证监会、银监会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。 公司已形成了较为合理的融资业务管理流程,能较合理的确定融资规模和融 资结构,选择恰当的融资方式,从而严格控制财务风险,降低企业成本。公司筹 措的资金没有背离原计划使用的情况。 8、投资管理 为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投 资决策的责任制度,相应对外投资的权限集中于公司,下属各子公司一律不得擅 自对外投资。各全资(分)子公司与其他企业进行合营、联营的,都须经公司董 事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资 处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 9、研发管理 公司成立独立的研究开发机构——天邦研究院对各研发项目的立项、项目预 算、项目实施和硏发项目效益进行管理和评估,并有专人负责硏发资料的保管 知识产权和相关资料的申请与保护 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

宁波天邦股份有限公司 2011 年度报告 30 理现金收支业务时应遵守的规定，按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定 制定了银行存款的结算程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机 构和人员存在相互制约关系，对印鉴票据等管理已做出明确规定。公司没有影响 货币资金安全的重大不适当之处。 6、关联交易管理 公司根据深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及《公司章 程》等相关制度对关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、关 联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律 责任做了明确的规定，并规范关联交易行为，合理保证了公司股东的合法权益。 7、担保与融资管理 公司通过《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、 《对外担保制度》以及股东大会、董事会、总经理等各级的工作细则对担保审批 权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关活动进行规范，严格控制担保 风险。2011 年度，公司为控股子公司提供保证担保，其对外担保业务经过了必要 的决策审批程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《证监会、银监会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。 公司已形成了较为合理的融资业务管理流程，能较合理的确定融资规模和融 资结构，选择恰当的融资方式，从而严格控制财务风险，降低企业成本。公司筹 措的资金没有背离原计划使用的情况。 8、投资管理 为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投 资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅 自对外投资。各全资（分）子公司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司董 事会批准后实施。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资 处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。 9、研发管理 公司成立独立的研究开发机构——天邦研究院对各研发项目的立项、项目预 算、项目实施和研发项目效益进行管理和评估，并有专人负责研发资料的保管、 知识产权和相关资料的申请与保护