上海剑桥科技股份有限公司2019年年度报告.pdf_P26-P30

2019 年年度报告 27 / 198 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明货币资金 289,836,436.04 10.01 183,789,987.01 6.70 57.70 主要系报告期内银行融资增加。其他应收款 17,134,341.92 0.59 48,821,858.65 1.78 -64.90 主要系报告期末出口退税金额减少。在建工程 36,744,453.11 1.27 60,230,484.99 2.19 -38.99 主要系报告期末尚未验收的自研固定资产减少所致。无形资产 404,261,812.66 13.97 269,291,278.64 9.81 50.12 主要系报告期内公司购置专利技术和软件以及内部研究开发阶段形成的无形资产增加。其他非流动资产 10,417,655.91 0.36 16,072,416.39 0.59 -35.18 主要系报告期末预付设备款减少。应收票据 7,248,422.10 0.26 -100.00 主要系新准则科目变更应收票据/应收款融资。应收款项融资 2,997,338.39 0.10 主要系新准则科目变更应收票据/应收款融资。可供出售金融资产 2,066,340.00 0.08 -100 主要系新准则科目变更应可供出售金融资产/其他非流动金融资产。其他非流动金融资产 2,066,340.00 0.07 主要系新准则科目变更应可供出售金融资产/其他非流动金融资产。短期借款 500,957,847.24 17.31 300,000,000.00 10.93 66.99 主要系报告期内公司银行借款增加所致。应付票据 62,500,000.12 2.16 188,799,966.48 6.88 -66.90 主要系本期收到客户的银行票据减少所致。应交税费 6,017,326.37 0.21 3,130,119.42 0.11 92.24 主要系本期应交增值税额增加所致。预收款项 1,582,290.20 0.05 2,427,012.18 0.09 -34.81 主要系对客户预收款减少所致。应付职工薪酬 60,520,483.91 2.09 27,607,303.74 1.01 119.22 主要系报告期内公司收购 Oclaro 日本公司部分资产，成立剑桥科技日本子公司，相应员工年金费用有所增加。一年内到期的非流动负债 45,436,111.76 1.57 主要系报告期内新增母公司和日本子公司应付融资租赁固定资产债务所致。长期应付款 41,059,812.65 1.42 主要系报告期内增加融资租赁所致。递延收益 72,526,482.31 2.51 23,178,511.46 0.84 212.90 主要系报告期内增加融资租赁所致。递延所得税负债 43,069,124.12 1.49 21,522,415.80 0.78 100.11 主要系报告期内公司收购 Oclaro 日本公司部分资产形成可辨认资产公允价值增加所致。其他说明无

2019年年度报告 2.截至报告期末主要资产受限情况口适用√不适用 3.其他说明 √适用口不适用 1、公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》,同意公司通过“售后回租赁”方式向平安国际融资租赁有限公司(下称“出租人”) 融资并与出租人签订《售后回租赁合同》及其他相关合同、协议和书面文件。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任,包括但不限于按时、足额向出租人支付租金、服务费等。截止至2019年末,公司向平安国际融资租赁有限公司融资租赁的余额为2,301.17万元。 2、公司于2019年7月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》,同意公司通过远东国际租赁有限公司(下称“出租人”)以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与出租人签订相关《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币7,368.42万元,租赁期限36个月,自起租日起算。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任,包括但不限于按时、足额地向出租人支付租金、服务费等。截止至2019年末,公司向远东国际租赁有限公司融资租赁的余额为6,490.13万 (四)行业经营性信息分析 √适用口不适用详细内容参见本年度报告“第三节公司业务概要”-“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用口不适用单位:元币种:人民币报告期内投资额投资额增减变动数 159,678,664.61 上年同期投资额 20,061,900.88 投资额增减变动幅度 795.93% 注:其中港元的折算汇率为0.89578,马来西亚林吉特的折算汇率为0.58872 (1)重大的股权投资 √适用口不适用单位:元币种:人民币占被投资被投资公司名称主要经项目金额本年度投入金额累计实际投入金项目进营活动项目本期净利润的比例 CIG OPTICS LIMITED贸易 l万港元 00.00% 8,957.80 8,95780已设立 CIG PHOTONICS SDN BHD 制造业1,000吉特100.00% 1,620.93已设立上海剑桥通讯技术有限公司贸易 100万元10001,00001.000已设立 CIG Photonics Japan 2,671.16万 178,729,986.76 00.00% 178,72,986.78己完成|-3721,17.,30 苏州海光芯创光电科制造业3,000元4.8387% 技有限公司内尚未 179.740.565.49179,740,56551 33,721,117.30 28/198

2019 年年度报告 28 / 198 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 √适用 □不适用 1、公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过“售后回租赁”方式向平安国际融资租赁有限公司（下称“出租人”）融资并与出租人签订《售后回租赁合同》及其他相关合同、协议和书面文件。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额向出租人支付租金、服务费等。截止至 2019 年末，公司向平安国际融资租赁有限公司融资租赁的余额为 2,301.17 万元。 2、公司于 2019 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》，同意公司通过远东国际租赁有限公司（下称“出租人”）以“售后回租赁”方式开展业务进行融资并与出租人签订相关《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》及其他书面文件。本次融资金额不超过人民币 7,368.42 万元，租赁期限 36 个月，自起租日起算。同意公司按前述合同/协议及其他书面文件约定履行义务和责任，包括但不限于按时、足额地向出租人支付租金、服务费等。截止至 2019 年末，公司向远东国际租赁有限公司融资租赁的余额为 6,490.13 万元。 (四)行业经营性信息分析 √适用 □不适用详细内容参见本年度报告“第三节公司业务概要”-“报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用单位：元币种：人民币报告期内投资额 179,740,565.49 投资额增减变动数 159,678,664.61 上年同期投资额 20,061,900.88 投资额增减变动幅度 795.93% 注：其中港元的折算汇率为 0.89578，马来西亚林吉特的折算汇率为 0.58872。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币被投资公司名称主要经营活动项目金额占被投资公司权益的比例本年度投入金额注 1 累计实际投入金额项目进度项目本期净利润 CIG OPTICS LIMITED 贸易 1 万港元 100.00% 8,957.80 8,957.80 已设立 0 CIG PHOTONICS SDN.BHD. 制造业 1,000 林吉特 100.00% 1,620.93 1,620.93 已设立 0 上海剑桥通讯技术有限公司贸易 100 万元 100.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 已设立 0 CIG Photonics Japan Limited 制造业 2,671.16 万美元 100.00% 178,729,986.76 注 2 178,729,986.78 已完成 -33,721,117.30 苏州海光芯创光电科技有限公司制造业 3,000 万元 4.8387% 0 0 报告期内尚未出资 0 合计 / / / 179,740,565.49 179,740,565.51 / -33,721,117.30

2019年年度报告注1:外币按2019年6月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算。其中人民币元 /1港元的折算汇率为0.89578、马来西亚林吉特/人民币1元的折算汇率为0.58872。注2:按交割日即2019年4月18日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算,即人民币元/1美元的折算汇率为6.6911。 (2)重大的非股权投资 √适用口不适用 ①“5G通信传送网关键器件及ICT网络设备智能制造新模式应用”项目进展 2017年公司成功申报“5G通信传送网关键器件及ICT网络设备智能制造新模式应用”项目 (工信部2017年智能制造综合标准化与新模式应用项目),项目建设周期为2016年7月至2019 年12月。项目主要内容包括:基于精益生产的车间总体设计、工艺流程及布局数字化建模、核心技术装备研发与应用、关键短板装备研发与应用、工业软件集成应用、工业互联网集成应用。本项目将完成产线部分优化改造,涉及设备单元化工序优化,并完成关键工序制造的数字化、信息化、智能化改造,最终建成剑桥科技“以安全可控的核心智能制造装备、工业互联网、信息化为基础的满足用户定制化及规模化需求的5G通信传送网关键器件及ICT网络设备智能制造车间” 截至2019年12月31日,已完成项目全部投资合计21,998.19万元。该项目正在按照项目进度如期实施,预计2020年完成验收。 ②收购 MACOM日本公司部分资产的进展公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购 MACOM日本公司部分资产的议案》,同意公司与 MACOM Technology Solutions Holdings,Inc.签署《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系并收购 MACOM公司日本子公司 MACOM Japan Limited的部分有形资产和无形资产。根据双方签订的《战略合作协议》及其全部补充协议约定,本次收购公司应支付总计2,747.6228万美元,公司付款的条件之一为获得中国政府的许可,包括企业对外直接投资(OI)的许可。详情请见公司于2018年5月2日发布的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》(公告编号:临2018-022)、于2019年4月2日发布的《关于收购 MACOM日本公司部分资产的进展公告》(公告编号:临2019-020)、于2019年4月4日发布的《关于收购 MACOM 日本公司部分资产进展的补充公告》(公告编号:临2019-023)。公司于2020年1月6日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》,同意增加剑桥通讯设备作为公司首次公开发行募集资金投资项目“收购 MACOM日本部分资产项目”的共同实施主体。详见公司于2020年1月7日披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》(公告编号:临2020-008)。剑桥通讯设备已于2020年1月16日取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(沪发改开放(2020)7号):并于2020年4月13日取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3100202000238号):上述文件同意对剑桥通讯设备新设境外子公司用于收购 MACOM Japan Limited拥有的光模块光组件领域资产项目予以备案,项目总投资额为2,747.6228万美元。公司于2020年4月17日以通讯方式召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》同意公司向全资子公司剑桥通讯设备增资19,500万元,剑桥通讯设备再以2,747.6228万美元向其全资子公司 CIG Tele实施增资。其中,使用首次公开发行募集资金及对应账户孳息约11,219.78 万元,其余资金由公司自筹解决。详情请见公司于2020年4月18日披露的《关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》(公告编号:临2020-033) 2020年4月24日,上海市闵行区市场监督管理局己向剑桥通讯设备签发新的营业执照,注册资本变更为20,500万元。公司正会同银行向国家外汇管理局上海市分局提交汇款申请,待获准后即可安排向境外汇款 2、公司于2019年3月4日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》,同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购 Lumentum Holdings inc 及其下属的0 claro japan,Inc.的部分经营性资产、人员和业务。本次收购事项的进展情况详见公司于2019年3月5日披露的《关于签署收购协议暨购买资产的公告》公告编号:临2019-010) 于2019年3月25披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》(公告编号:临2019-018)

2019 年年度报告 29 / 198 注 1：外币按 2019 年 6 月 28 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算。其中人民币元 /1 港元的折算汇率为 0.89578、马来西亚林吉特/人民币 1 元的折算汇率为 0.58872。注 2：按交割日即 2019 年 4 月 18 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，即人民币元/1 美元的折算汇率为 6.6911。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 ①“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智能制造新模式应用”项目进展 2017 年公司成功申报“5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智能制造新模式应用”项目（工信部 2017 年智能制造综合标准化与新模式应用项目），项目建设周期为 2016 年 7 月至 2019 年 12 月。项目主要内容包括：基于精益生产的车间总体设计、工艺流程及布局数字化建模、核心技术装备研发与应用、关键短板装备研发与应用、工业软件集成应用、工业互联网集成应用。本项目将完成产线部分优化改造，涉及设备单元化工序优化，并完成关键工序制造的数字化、信息化、智能化改造，最终建成剑桥科技“以安全可控的核心智能制造装备、工业互联网、信息化为基础的满足用户定制化及规模化需求的 5G 通信传送网关键器件及 ICT 网络设备智能制造车间”。截至 2019 年 12 月 31 日，已完成项目全部投资合计 21,998.19 万元。该项目正在按照项目进度如期实施，预计 2020 年完成验收。 ②收购 MACOM 日本公司部分资产的进展公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购 MACOM 日本公司部分资产的议案》，同意公司与 MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.签署《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系并收购 MACOM 公司日本子公司 MACOM Japan Limited 的部分有形资产和无形资产。根据双方签订的《战略合作协议》及其全部补充协议约定，本次收购公司应支付总计 2,747.6228 万美元，公司付款的条件之一为获得中国政府的许可，包括企业对外直接投资（ODI）的许可。详情请见公司于 2018 年 5 月 2 日发布的《关于签署〈战略合作协议〉暨收购资产的公告》（公告编号：临 2018-022）、于 2019 年 4 月 2 日发布的《关于收购 MACOM 日本公司部分资产的进展公告》（公告编号：临 2019-020）、于 2019 年 4 月 4 日发布的《关于收购 MACOM 日本公司部分资产进展的补充公告》（公告编号：临 2019-023）。公司于 2020 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加剑桥通讯设备作为公司首次公开发行募集资金投资项目“收购 MACOM 日本部分资产项目”的共同实施主体。详见公司于 2020 年 1 月 7 日披露的《关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：临 2020-008）。剑桥通讯设备已于 2020 年 1 月 16 日取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放〔2020〕7 号）；并于 2020 年 4 月 13 日取得上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202000238 号）；上述文件同意对剑桥通讯设备新设境外子公司用于收购 MACOM Japan Limited 拥有的光模块光组件领域资产项目予以备案，项目总投资额为 2,747.6228 万美元。公司于 2020 年 4 月 17 日以通讯方式召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的议案》，同意公司向全资子公司剑桥通讯设备增资 19,500 万元，剑桥通讯设备再以 2,747.6228 万美元向其全资子公司 CIG Tele 实施增资。其中，使用首次公开发行募集资金及对应账户孳息约 11,219.78 万元，其余资金由公司自筹解决。详情请见公司于 2020 年 4 月 18 日披露的《关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的公告》（公告编号：临 2020-033） 2020 年 4 月 24 日，上海市闵行区市场监督管理局已向剑桥通讯设备签发新的营业执照，注册资本变更为 20,500 万元。公司正会同银行向国家外汇管理局上海市分局提交汇款申请，待获准后即可安排向境外汇款。 2、公司于 2019 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于签署收购协议暨购买资产的议案》，同意由公司或公司指定的附属公司以现金方式收购 Lumentum Holdings Inc. 及其下属的 Oclaro Japan, Inc.的部分经营性资产、人员和业务。本次收购事项的进展情况详见公司于 2019 年 3 月 5 日披露的《关于签署收购协议暨购买资产的公告》（公告编号：临 2019-010）、于 2019 年 3 月 25 披露的《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临 2019-018）

2019年年度报告以及于2019年4月19日披露的《关于收购0 claro Japan SPV公司100%股权的进展公告》(公告编号:临2019-024) (3)以公允价值计量的金融资产口适用√不适用 ()重大资产和股权出售 √适用口不适用 1、公司于2018年6月29日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》。同意公司签署《资产转让协议》和《委托加工合同》,将部分智能网关产品和融合网关产品的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件有偿转让给西安极众智能科技股份有限公司(以下简称“极众智能”)和陕西极众电子科技有限公司(以下简称“极众电子”)。本次交易不涉及上市公司股权转让,不涉及公司高级管理人员的人事变动, 亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后,公司将委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工部分智能网关产品和融合网关产品。本次资产转让和委托加工不会对公司的业务连续性和管理层稳定性产生影响。上述事项已实施完毕,详见公司于2018年7月3日披露的《关于转让资产和委托加工的公告》(公告编号:临2018-031) 2018年10月18日,公司分别与极众智能和极众电子签订了补充合同,约定分期结清剩余款项。截至2019年末,极众智能和极众电子已付讫与本次交易相关的全部款项。 2、公司于2019年12月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》。同意公司与极众智能和极众电子分别签署《资产转让协议》和《委托加工合同》。公司分别将小型化智能网关单口产品A和小型化智能网关产品B的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件等有偿转让给极众电子和极众智能(具体清单以协议附件一约定的内容为准);同时,公司向极众智能有偿授予:1、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的与转让资产有关的但不限于转让资产的知识产权许可(即专利许可具体清单以协议附件二约定的内容为准),许可期限为协议签署后三年;2、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的、剑桥科技自主开发的智能制造自动化测试软件的使用许可(具体清单以协议附件三约定的内容为准),许可期限为协议签署后三年。详见公司于2019年12月 28日披露的《关于转让资产和委托加工的公告》(公告编号:临2019-092)。交易各方一致同意本次交易(含资产转让和授权许可)总价款为人民币2,560万元(含税)。其中,极众电子支付小型化智能网关单口产品A相关转让资产(资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务)的价款总额为人民币580万元(含税):极众智能支付小型化智能网关产品B相关转让资产(资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务)及知识产权许可授权费用的价款总额为人民币1,980万元(含税公司与极众智能一致同意,以1,980万元人民币(含税)作为极众智能购买转让资产及支付公司授权的知识产权专利许可、智能制造自动化测试软件许可费用的价格总额。在2020年1月 15日之前,极众智能/极众电子分别支付剑桥科技《资产转让协议》金额的20%,即极众智能/极众电子分别支付剑桥科技人民币396万元整/116万元整。公司已于2020年1月15日收到上述款项。其余款项于《资产转让协议》生效后180日内由极众智能/极众电子以银行转账或银行承兑汇票的方式支付给公司

2019 年年度报告 30 / 198 以及于 2019 年 4 月 19 日披露的《关于收购 Oclaro Japan SPV 公司 100%股权的进展公告》（公告编号：临 2019-024）。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六)重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、公司于 2018 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》。同意公司签署《资产转让协议》和《委托加工合同》，将部分智能网关产品和融合网关产品的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件有偿转让给西安极众智能科技股份有限公司（以下简称“极众智能”）和陕西极众电子科技有限公司（以下简称“极众电子”）。本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后，公司将委托极众智能和极众电子在其住所地代为加工部分智能网关产品和融合网关产品。本次资产转让和委托加工不会对公司的业务连续性和管理层稳定性产生影响。上述事项已实施完毕，详见公司于 2018 年 7 月 3 日披露的《关于转让资产和委托加工的公告》（公告编号：临 2018-031）。 2018 年 10 月 18 日，公司分别与极众智能和极众电子签订了补充合同，约定分期结清剩余款项。截至 2019 年末，极众智能和极众电子已付讫与本次交易相关的全部款项。 2、公司于 2019 年 12 月 27 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于转让资产和委托加工的议案》。同意公司与极众智能和极众电子分别签署《资产转让协议》和《委托加工合同》。公司分别将小型化智能网关单口产品 A 和小型化智能网关产品 B 的硬件设计文件、软件设计文件、产品生产工艺文件、产品生产测试文件等有偿转让给极众电子和极众智能（具体清单以协议附件一约定的内容为准）；同时，公司向极众智能有偿授予：1、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的与转让资产有关的但不限于转让资产的知识产权许可（即专利许可，具体清单以协议附件二约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年；2、在中国范围内非专有、许可期限内不可终止、不可撤销的、剑桥科技自主开发的智能制造自动化测试软件的使用许可（具体清单以协议附件三约定的内容为准），许可期限为协议签署后三年。详见公司于 2019 年 12 月 28 日披露的《关于转让资产和委托加工的公告》（公告编号：临 2019-092）。交易各方一致同意本次交易（含资产转让和授权许可）总价款为人民币 2,560 万元（含税）。其中，极众电子支付小型化智能网关单口产品 A 相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务）的价款总额为人民币 580 万元（含税）；极众智能支付小型化智能网关产品 B 相关转让资产（资产转让签收单中列明的有关企业的无形资产和与无形资产相关的经营业务）及知识产权许可授权费用的价款总额为人民币 1,980 万元（含税）。公司与极众智能一致同意，以 1,980 万元人民币（含税）作为极众智能购买转让资产及支付公司授权的知识产权专利许可、智能制造自动化测试软件许可费用的价格总额。在 2020 年 1 月 15 日之前，极众智能/极众电子分别支付剑桥科技《资产转让协议》金额的 20%，即极众智能/极众电子分别支付剑桥科技人民币 396 万元整/116 万元整。公司已于 2020 年 1 月 15 日收到上述款项。其余款项于《资产转让协议》生效后 180 日内由极众智能/极众电子以银行转账或银行承兑汇票的方式支付给公司