NARI围科技股份有眼公司 019年年度报告 (1)实施机构和人员整合。按人员、资产与具体业务相匹配的原则,新设事业部、研究院并 调整管理部门,持续优化人员配置,以适应新的管理和发展要求 (2)实施业务和资产整合。将本次注入的南瑞集团主要经营性资产按业务类别分别与上市公 司相关业务板块及子公司进行整合,本次注入的股权类资产在保持标的公司独立运营的基础上, 在上市公司层面加强技术、市场等互补协同,增强上市公司整体盈利能力和行业竞争力 (3)实施财务统筹管理。按上市公司治理要求进行整体财务管控,统一执行上市公司财务制 度,发挥上市公司优势为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道,优化资金配置,降低财务成本, 提高财务效率 (4)健全风险控制体系。根据重组后新变化,完善上市公司内部管理制度,健全内控体系 加强全员培训,规范信息披露,有效防控整合风险,为业务协同发展奠定基础 (5)加强企业文化融合。持续加强思想政治建设,融合上市公司与重组标的企业的文化优点 传承弘扬南瑞特色基因,有效激发干事创业活力,确保重组整合稳定高效。 目前公司生产经营和员工队伍稳定,截止2019年末,公司完成了重组标的资产的业绩承诺 企业持续保持了稳健快速发展的良好态势。经会计师事务所审计,重组标的资产2017年、2018 年、2019年分别实现利润229,834.75万元、249,695.00万元、291,977.49万元,分别占当期承 诺利润的104.46%、112.47%、117.68%。经公司对相关标的资产减值测试,截至2019年12月31 日止,南瑞集团、国网电科院、沈国荣承诺补偿的标的资产未发生减值。信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)对重大资产重组注入标的资产减值测试报告出具了《重大资产重组注入标的资 产减值测试报告之审核报告》(XYZH/2020QDA10301),认为国电南瑞已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定,以及公司与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制了减值测试报告,在 所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产在2019年12月31日减值测试结论
2019 年年度报告 26 / 290 （1）实施机构和人员整合。按人员、资产与具体业务相匹配的原则，新设事业部、研究院并 调整管理部门，持续优化人员配置，以适应新的管理和发展要求。 （2）实施业务和资产整合。将本次注入的南瑞集团主要经营性资产按业务类别分别与上市公 司相关业务板块及子公司进行整合，本次注入的股权类资产在保持标的公司独立运营的基础上， 在上市公司层面加强技术、市场等互补协同，增强上市公司整体盈利能力和行业竞争力。 （3）实施财务统筹管理。按上市公司治理要求进行整体财务管控，统一执行上市公司财务制 度，发挥上市公司优势为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低财务成本， 提高财务效率。 （4）健全风险控制体系。根据重组后新变化，完善上市公司内部管理制度，健全内控体系， 加强全员培训，规范信息披露，有效防控整合风险，为业务协同发展奠定基础。 （5）加强企业文化融合。持续加强思想政治建设，融合上市公司与重组标的企业的文化优点， 传承弘扬南瑞特色基因，有效激发干事创业活力，确保重组整合稳定高效。 目前公司生产经营和员工队伍稳定，截止 2019 年末，公司完成了重组标的资产的业绩承诺， 企业持续保持了稳健快速发展的良好态势。经会计师事务所审计，重组标的资产 2017 年、2018 年、2019 年分别实现利润 229,834.75 万元、249,695.00 万元、291,977.49 万元，分别占当期承 诺利润的 104.46%、112.47%、117.68%。经公司对相关标的资产减值测试，截至 2019 年 12 月 31 日止，南瑞集团、国网电科院、沈国荣承诺补偿的标的资产未发生减值。信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）对重大资产重组注入标的资产减值测试报告出具了《重大资产重组注入标的资 产减值测试报告之审核报告》（XYZH/2020QDA10301），认为国电南瑞已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》的有关规定，以及公司与国网电科院、南瑞集团、沈国荣签订的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制了减值测试报告，在 所有重大方面公允反映了重大资产重组注入标的资产在 2019 年 12 月 31 日减值测试结论
NARI围科技股份有眼公司 019年年度报告 报告期内主要经营情况 报告期内主要经营情况如下: (一)主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 上年同期数 变动比例(% 营业收入 32,423,594,529.3828,540,370,796.48 13.61 营业成本 23,089,446,315.7220,337,155,747.85 销售费用 1,587,979,106.141,504,033,767.18 管理费用 814,559,886.14 637,431,877.65 27.79 研发费用 1,768,370,021.261,543,196,791.41 14.59 财务费用 26,905,511.23 89,027,738.94 不适用 经营活动产生的现金流量净 4,684,302,588.323,208,251,53.177 46.01 投资活动产生的现金流量净 额 2,684,289,406.60-6,843,559,606.97 不适用 筹资活动产生的现金流量净 -1,970,348,188.952,543,780,600.52 公允价值变动损益 46,796,613.98 不适用 信用减值损失 140,877,129.55 不适用 资产减值损失 -158,876,358.70 58,357,906.57 不适用 资产处置收益 306,396.79 129,623.61 336.37 营业外收入 49,724,281.67 7,248,849.89 1)财务费用本期金额较上年同期增长,主要系本期平均借款增加及汇率变动导致利息支出及 汇兑损益增加 (2)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长46.01%,主要系本期销售回款增加所致 (3)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长,主要系公司2018年支付购买继保电气股 权投资款,同时本期结构性存款到期收回所致 (4)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降177.46%,主要系公司2018年非公开发行 募集资金,同时本期归还短期借款增加所致; (5)公允价值变动损益本期金额较上年同期增长,主要系根据新金融工具准则的要求,结构性 存款应计入交易性金融资产,其相关利息计入公允价值变动损益所致 (6)信用减值损失本期金额较上年同期下降,主要系根据新金融工具准则的要求,将金融工具
2019 年年度报告 27 / 290 二、报告期内主要经营情况 报告期内主要经营情况如下： (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 32,423,594,529.38 28,540,370,796.48 13.61 营业成本 23,089,446,315.72 20,337,155,747.85 13.53 销售费用 1,587,979,106.14 1,504,033,767.18 5.58 管理费用 814,559,886.14 637,431,877.65 27.79 研发费用 1,768,370,021.26 1,543,196,791.41 14.59 财务费用 -26,905,511.23 -89,027,738.94 不适用 经营活动产生的现金流量净 额 4,684,302,588.32 3,208,251,553.77 46.01 投资活动产生的现金流量净 额 -2,684,289,406.60 -6,843,559,606.97 不适用 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,970,348,188.95 2,543,780,600.52 -177.46 公允价值变动损益 46,796,613.98 不适用 信用减值损失 -140,877,129.55 不适用 资产减值损失 -158,876,358.70 -58,357,906.57 不适用 资产处置收益 -306,396.79 129,623.61 -336.37 营业外收入 49,724,281.67 37,248,849.89 33.49 （1） 财务费用本期金额较上年同期增长，主要系本期平均借款增加及汇率变动导致利息支出及 汇兑损益增加； （2） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 46.01%，主要系本期销售回款增加所致； （3） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系公司 2018 年支付购买继保电气股 权投资款，同时本期结构性存款到期收回所致； （4） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 177.46%，主要系公司 2018 年非公开发行 募集资金，同时本期归还短期借款增加所致； （5） 公允价值变动损益本期金额较上年同期增长，主要系根据新金融工具准则的要求，结构性 存款应计入交易性金融资产，其相关利息计入公允价值变动损益所致； （6） 信用减值损失本期金额较上年同期下降，主要系根据新金融工具准则的要求，将金融工具
NARI围科技股份有眼公司 019年年度报告 计提的减值计入信用减值损失所致; (7)资产减值损失本期金额较上年同期下降,主要系本期计提的存货跌价增加所致 (8)资产处置收益本期金额较上年同期下降336.37%,主要系本期存在部分资产处置亏损所致; (9)营业外收入本期金额较上年同期增长33.49%,主要系本期对长期无法清偿的应付账款核 销所致 2.收入和成本分析 √适用口不适用 报告期内主要经营情况如下 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收营业成 毛利率入比上本比上毛利率比上 分行业 营业收入 营业成本 (%)年增减年增减年增减(%) (%) 电工电气装 增加0.04 32,332,401,614.9623,047,430,438.4128.7213.6413.57 备制造业 个百分点 主营业务分产品情况 营业收营业成 毛利率入比上本比上毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 (%)年增减年增减年增减(%) (%) 电网自动化 增加0.38 及工业按18,497,146,79.6113,191,704,472.70 10.399.81 个百分点 继电保护及 减少3.91 5,729,428,047.673,751,506,081.3434.52 6.5513.32 柔性输电 个百分点 电力自动化 减少2.46 4,984,024,717.563,721,545,127.52 5.33 30.3734.81 信息通信 个百分点 发电及水利 增加5.76 1,736,350,881.131,537,145,733.7911.47-12.73-18.06 环保 个百分点 集成及其他1,385,451,168.99845,529,023.0638.97173.57153.28增加489
2019 年年度报告 28 / 290 计提的减值计入信用减值损失所致； （7） 资产减值损失本期金额较上年同期下降，主要系本期计提的存货跌价增加所致； （8） 资产处置收益本期金额较上年同期下降336.37%，主要系本期存在部分资产处置亏损所致； （9） 营业外收入本期金额较上年同期增长 33.49%，主要系本期对长期无法清偿的应付账款核 销所致。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内主要经营情况如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电工电气装 备制造业 32,332,401,614.96 23,047,430,438.41 28.72 13.64 13.57 增加 0.04 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 电网自动化 及工业控制 18,497,146,799.61 13,191,704,472.70 28.68 10.39 9.81 增加 0.38 个百分点 继电保护及 柔性输电 5,729,428,047.67 3,751,506,081.34 34.52 6.55 13.32 减少 3.91 个百分点 电力自动化 信息通信 4,984,024,717.56 3,721,545,127.52 25.33 30.37 34.81 减少 2.46 个百分点 发电及水利 环保 1,736,350,881.13 1,537,145,733.79 11.47 -12.73 -18.06 增加 5.76 个百分点 集成及其他 1,385,451,168.99 845,529,023.06 38.97 173.57 153.28 增加 4.89
NARI围科技股份有眼公司 019年年度报告 个百分点 主营业务分地区情况 营业收营业成 毛利率入比上本比上毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 (%)年增减年增减年增减(%) (%) (%) 减少0.57 国内31,412,945,283.9922,356,862,321.5028.8314.1915.12 个百分点 增加17.39 海外 919,456,330.97690,568,116.91 24.89 2.61-20.92 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内,电网自动化及工业控制板块业务因行业投资持续增长,收入快速增长,毛利率有 所提升。继电保护及柔性输电业务中柔性输电业务市场需求增长,竟争加剧毛利率下降。电力自 动化信息通信业务增长主要系抢抓能源互联网等市场机遇,在通信设备及集成、网络安全、云数 据中心等领域抓住发展契机,保持较快增长。发电及水利环保板块业务中传统火电等低毛利率业 务收入占比下降,毛利率提高。集成及其他板块业务中配网节能、综合能源管理及节能租赁业务 收入增长,毛利率提高。受国际形势影响,本期国际业务收入有所下降,自有产品销售占比提高, 毛利率有所提高。 公司产品及服务主要面向电网及其他行业客户,2019年公司在电网行业的营业收入 25,089,156,692.50元,同比增长21.10%,在其他行业的营业收入7,243,244,922.46元,同比减 少6.34% 订单分析 公司实行订单式生产,所提供的电网自动化及工业控制、发电及水利环保、继电保护及柔性 输电、电力自动化信息通信、集成及其他主要系根据客户订单需求及配套技术要求,在组织完成 项目产品的设计、软硬件开发、制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单398.32 亿元,其中本年新签在手订单232.37亿元
2019 年年度报告 29 / 290 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 国内 31,412,945,283.99 22,356,862,321.50 28.83 14.19 15.12 减少 0.57 个百分点 海外 919,456,330.97 690,568,116.91 24.89 -2.61 -20.92 增加 17.39 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内，电网自动化及工业控制板块业务因行业投资持续增长，收入快速增长，毛利率有 所提升。继电保护及柔性输电业务中柔性输电业务市场需求增长，竞争加剧毛利率下降。电力自 动化信息通信业务增长主要系抢抓能源互联网等市场机遇，在通信设备及集成、网络安全、云数 据中心等领域抓住发展契机，保持较快增长。发电及水利环保板块业务中传统火电等低毛利率业 务收入占比下降，毛利率提高。集成及其他板块业务中配网节能、综合能源管理及节能租赁业务 收入增长，毛利率提高。受国际形势影响，本期国际业务收入有所下降，自有产品销售占比提高， 毛利率有所提高。 公司产品及服务主要面向电网及其他行业客户，2019 年公司在电网行业的营业收入 25,089,156,692.50 元，同比增长 21.10%，在其他行业的营业收入 7,243,244,922.46 元，同比减 少 6.34%。 订单分析 公司实行订单式生产，所提供的电网自动化及工业控制、发电及水利环保、继电保护及柔性 输电、电力自动化信息通信、集成及其他主要系根据客户订单需求及配套技术要求，在组织完成 项目产品的设计、软硬件开发、制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单 398.32 亿元，其中本年新签在手订单 232.37 亿元
NARI围科技股份有眼公司 019年年度报告 (2).产销量情况分析表 口适用√不适用 (3).成本分析表 单位:元 分行业情况 本期占 上年同本期金情 分行业成本构 成项目 本期金额 期占总/额较上 总成本上年同期金额成本比/年同期/况 比例 (%) 例(3)变动比/说 例(3)明 电工电直接材|14,017,994,937.7260.8213,355,841,640.5165.814.96 气装备|料 制造业 电工电其他费9,029,435,5006939.186,938,008,121.9534.1930.14 气装备用 制造业 电工电小计23047,430,438.4100020,293,849,762.461000013.57 气装备 制造业 分产品情况 本期占 上年同本期金 分产品成本构 成项目 本期金额 总成本上年同期金额期占总年同期况 (%) 成本比\变动比明 例(%) 电网自直接材8,241,544167.7362.488,094,724,641.2767.381.81 动化及料 工业控 制 电网自其他费4,950,160,304.9737.523,918,533849.10326226.33 动化及用 工业控 制 电网自小计13,191,704,472.70100.0012,013,258,490.37110009.81 动化及 工业控 继电保「直接材「2,799,617,243.3774.632,604,240,596.6178.677.50 护及柔|料 性输电 继电保其他费951,88837.9725.37706,175,678.9321.3334.79 护及柔用 性输电 继电保小计3,751,506,081.34100.003,310,416,275.54100013.32 护及柔 性输电 电力自直接材1,952,401,002.7152.461,383,143,298.5750.1141.16 动化信料
2019 年年度报告 30 / 290 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 电工电 气装备 制造业 直接材 料 14,017,994,937.72 60.82 13,355,841,640.51 65.81 4.96 电工电 气装备 制造业 其他费 用 9,029,435,500.69 39.18 6,938,008,121.95 34.19 30.14 电工电 气装备 制造业 小计 23,047,430,438.41 100.00 20,293,849,762.46 100.00 13.57 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 电网自 动化及 工业控 制 直接材 料 8,241,544,167.73 62.48 8,094,724,641.27 67.38 1.81 电网自 动化及 工业控 制 其他费 用 4,950,160,304.97 37.52 3,918,533,849.10 32.62 26.33 电网自 动化及 工业控 制 小计 13,191,704,472.70 100.00 12,013,258,490.37 100.00 9.81 继电保 护及柔 性输电 直接材 料 2,799,617,243.37 74.63 2,604,240,596.61 78.67 7.50 继电保 护及柔 性输电 其他费 用 951,888,837.97 25.37 706,175,678.93 21.33 34.79 继电保 护及柔 性输电 小计 3,751,506,081.34 100.00 3,310,416,275.54 100.00 13.32 电力自 动化信 直接材 料 1,952,401,002.71 52.46 1,383,143,298.57 50.11 41.16