青岛啤酒股份有限公司2016年年度报告

青岛啤酒股份有限公司2016年年度报告 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 (1)经公司董事会审议批准,公司与烟啤朝日公司于2015年2月3日签署新有关该等持续关 的三年期《产品经销合同》,烟啤朝日公司同意授予本公司销售所有烟啤朝日连交易事项的详 公司产品的独家经销权,合同期限自2015年1月1日起至2017年12月31日情请见本公司于 止。董事会同意本公司向烟啤朝日公司采购啤酒产品于2015-2017三个年度的2015年2月4日 上限金额分别不超过人民币12亿元、13亿元及14亿元。另外,财务公司与烟在上交所网站发 啤朝日公司也签订了新的三年期账户管理协议,其上限金额与以上购销产品交布的公告 易金额相同 (2)经公司董事会审议批准,本公司控股子公司深朝日与朝日啤酒及其全资有关该等持续关 拥有的朝日中国投资于2015年2月3日签订两份新的《产品经销合同》,朝连交易事项的详 日啤酒及该附属公司同意向深朝日继续购买“朝日″品牌啤酒产品,合同期限为情请见本公司于 2015年1月1日至2017年12月31日。朝日啤酒及该附属公司于201520172015年2月4日 年度向深朝日的采购金额分别不超过人民币5000元、7000元及9000万元。在上交所网站发 布的公告 (3)经公司董事会会议审议批准,本集团成员与三得利公司集团成员于2016有关该等日常关 年股权交割日之前继续进行下列交易 联交易事项的详 31上海投资公司(原三得利青岛啤酒(上海)有限公司)与上海实业公司(原情请见公司于 青岛啤酒三得利(上海)销售有限公司)于2016年1月18日签订《产品经销2016年1月19 框架协议》,有效期自2016年1月1日至股权交割日。本公司拥有控制权的日在上交所网站 上海实业公司及其附属公司与上海投资公司下属子公司继续进行啤酒产品之发布的日常关联 购销交易。该交易的采购金额上限为人民币76,900万元 交易公告。 32本公司之全资子公司一财务公司与松江制造以及上海投资公司亦签订新的 账户管理协议,由财务公司继续为其提供账户管理、吸收存款和结算服务。该 交易的上限金额为人民币50000万元 31

青岛啤酒股份有限公司 2016 年年度报告 - 31 - 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 （1）经公司董事会审议批准，公司与烟啤朝日公司于 2015 年 2 月 3 日签署新 的三年期《产品经销合同》，烟啤朝日公司同意授予本公司销售所有烟啤朝日 公司产品的独家经销权，合同期限自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日 止。董事会同意本公司向烟啤朝日公司采购啤酒产品于 2015-2017 三个年度的 上限金额分别不超过人民币 12 亿元、13 亿元及 14 亿元。另外，财务公司与烟 啤朝日公司也签订了新的三年期账户管理协议，其上限金额与以上购销产品交 易金额相同。 有关该等持续关 连交易事项的详 情请见本公司于 2015 年 2 月 4 日 在上交所网站发 布的公告。 （2）经公司董事会审议批准，本公司控股子公司-深朝日与朝日啤酒及其全资 拥有的朝日中国投资于 2015 年 2 月 3 日签订两份新的《产品经销合同》，朝 日啤酒及该附属公司同意向深朝日继续购买“朝日”品牌啤酒产品，合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。朝日啤酒及该附属公司于 2015-2017 年度向深朝日的采购金额分别不超过人民币5000万元、7000 万元及 9000 万元。 有关该等持续关 连交易事项的详 情请见本公司于 2015 年 2 月 4 日 在上交所网站发 布的公告。 （3）经公司董事会会议审议批准，本集团成员与三得利公司集团成员于 2016 年股权交割日之前继续进行下列交易： 3.1 上海投资公司（原三得利青岛啤酒（上海）有限公司）与上海实业公司（原 青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司）于 2016 年 1 月 18 日签订《产品经销 框架协议》，有效期自 2016 年 1 月 1 日至股权交割日。本公司拥有控制权的 上海实业公司及其附属公司与上海投资公司下属子公司继续进行啤酒产品之 购销交易。该交易的采购金额上限为人民币 76,900 万元； 3.2 本公司之全资子公司—财务公司与松江制造以及上海投资公司亦签订新的 账户管理协议，由财务公司继续为其提供账户管理、吸收存款和结算服务。该 交易的上限金额为人民币 50,000 万元。 有关该等日常关 联交易事项的详 情 请 见 公 司 于 2016 年 1 月 19 日在上交所网站 发布的日常关联 交易公告

青岛啤酒股份有限公司2016年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项日常关联交易明细表 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 交易价格 关联|关联/关联 关联交易力关系类型内容/定价原则交易关联交易金额易金额的易结算/场与市场参 交易交易关联交易关联 占同类交关联交 价格 比例(31方式价格|异较大的 原因 日本朝日啤股东销售销售|双方协议 36,455,1480.14 酒株式会社的子商品啤酒|定价及董 公司 事会批准 朝日啤酒股东销售销售双方协议 8,49,8150.03 (中国)投资的子商品啤酒定价及董 有限公司公司 事会批准 烟台啤酒青联营购买|采购|双方协议 65,107,52642.95 岛朝日有限公司商品啤酒定价及董 公司 事会批准 青岛啤酒联营 采购双方协议 39,845,1132.61 徐州)彭城公司 啤酒|定价及董 有限公司 事会批准 青岛啤酒联营购买采购双方协议 30,657,7172.01 (扬州)有限公司商品啤酒|定价及董 事会批准 青岛啤酒联营购买采购双方协议 27,411,8791.80 (徐州)有限公司商品啤酒定价及董 公司 事会批准 青岛啤酒联营购买屎购双方协议 29,973,8611.9 (宿迁)有限公司商品啤酒|定价及董 公司 事会批准 青岛啤酒上联营购买屎购|双方协议 165,682,28810.86 海松江制造公司商品啤酒|定价及董 有限公司 事会批准 三得利啤酒联营购买|采购|双方协议 51,910,6393.40 (上海)有限公司商品啤酒定价及董 事会批准 三得利啤酒联营购买|采购双方协议 2,017,1440.13 (光明)有限公司商品啤酒|定价及董 公司 事会批准 三得利啤酒联营购买|采购|双方协议 62,931,7264.13 昆山)有限公司商品啤酒|定价及董 公司 事会批准

青岛啤酒股份有限公司 2016 年年度报告 - 32 - 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项日常关联交易明细表 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 日本朝日啤 酒株式会社 股东 的子 公司 销售 商品 销售 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 36,455,148 0.14 朝日啤酒 (中国)投资 有限公司 股东 的子 公司 销售 商品 销售 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 8,499,815 0.03 烟台啤酒青 岛朝日有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 655,107,526 42.95 青岛啤酒 (徐州)彭城 有限公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 39,845,113 2.61 青岛啤酒 (扬州)有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 30,657,717 2.01 青岛啤酒 (徐州)有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 27,411,879 1.80 青岛啤酒 (宿迁)有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 29,973,861 1.96 青岛啤酒上 海松江制造 有限公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 165,682,288 10.86 三得利啤酒 (上海)有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 51,910,639 3.40 三得利啤酒 (光明)有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 2,017,144 0.13 三得利啤酒 (昆山)有限 公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 62,931,726 4.13

青岛啤酒股份有限公司2016年年度报告 中国江苏三联营购买|购双方协议 35,018,9122.30 得利食品有公司|商品啤酒|定价及董 限公司 事会批准 青岛啤酒上联营其它|吸收|双方协议 160,763,8210.27 海松江制造公司流入存|定价及董 有限公司 款、事会批准 支付 利息 及收 取手 续费 烟台啤酒青联营其它「吸收|双方协议 737,961,46111.24 岛朝日有限公司流入存|定价及董 公司 款、事会批准 支付 利息 及收 取手 续费 三得利青岛联营其它吸收|双方协议 60,719,9740.10 啤酒(上海)公司流入|存|定价及董 有限公司 款、事会批准 支付 利息 及收 取手 续费 2,104,957,024 额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的说明 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用口不适用 根据本公司与三得利公司于2015年10月18日签订的《股权转让及商标技术使用许可框架协议》 (“框架协议”),本公司受让三得利公司拥有的上海投资公司50%股权和上海实业公司50%股权 交易对价以人民币82,912,001元为基础,并根据框架协议约定的价格调整因素调整确定。 2016年10月27日,协议双方签署关于框架协议的补充协议,双方确认,股权转让价格调减金额 为人民币147,600,942元,本次股权转让的最终价款为人民币675,311,059元。截至2016年12 月31日公司己支付股权转让价款合计人民币648,311,059元

青岛啤酒股份有限公司 2016 年年度报告 - 33 - 中国江苏三 得利食品有 限公司 联营 公司 购买 商品 采购 啤酒 双方协议 定价及董 事会批准 35,018,912 2.30 青岛啤酒上 海松江制造 有限公司 联营 公司 其它 流入 吸收 存 款、 支付 利息 及收 取手 续费 双方协议 定价及董 事会批准 160,763,821 0.27 烟台啤酒青 岛朝日有限 公司 联营 公司 其它 流入 吸收 存 款、 支付 利息 及收 取手 续费 双方协议 定价及董 事会批准 737,961,461 1.24 三得利青岛 啤酒(上海) 有限公司 联营 公司 其它 流入 吸收 存 款、 支付 利息 及收 取手 续费 双方协议 定价及董 事会批准 60,719,974 0.10 合计 / / 2,104,957,024 / / / / 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的说明 无 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 根据本公司与三得利公司于 2015 年 10 月 18 日签订的《股权转让及商标技术使用许可框架协议》 (“框架协议”)，本公司受让三得利公司拥有的上海投资公司 50%股权和上海实业公司 50%股权， 交易对价以人民币 822,912,001 元为基础，并根据框架协议约定的价格调整因素调整确定。 2016 年 10 月 27 日，协议双方签署关于框架协议的补充协议，双方确认，股权转让价格调减金额 为人民币 147,600,942 元，本次股权转让的最终价款为人民币 675,311,059 元。截至 2016 年 12 月 31 日公司已支付股权转让价款合计人民币 648,311,059 元

青岛啤酒股份有限公司2016年年度报告 于报告期 海投资公司和上海实业公司成为本公司的全资子公司。该两笔股权交易影响归属 于上市公司股东的净利润增加约30,749万元,其中一是由于收购上海投资公司股权使其成为控股 子公司而形成的负商誉计入营业外收入约17,770万元,二是原持有上海投资公司股权的账面成本 与其公允价值之差计入投资收益约12,979万元;另由于收购上海实业公司少数股权使得资本公积 减少约63,089万元。 收购三得利公司所持股权可消除原来两个合资公司之间的持续关联交易。同时,为本公司进一步 整合华东区域市场,增强一体化运营能力,发挥协同效应,奠定了坚实基础 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司 关联方/关联 提供资金 关系期初 发生额 期末 期初 余额 余额 余额 发生额 期末 余额 青岛啤|联营|1,44840593,111206 44,489,826354,635,354 酒上海公司 松江制 造有限 公司

青岛啤酒股份有限公司 2016 年年度报告 - 34 - 于报告期内，上海投资公司和上海实业公司成为本公司的全资子公司。该两笔股权交易影响归属 于上市公司股东的净利润增加约 30,749 万元，其中一是由于收购上海投资公司股权使其成为控股 子公司而形成的负商誉计入营业外收入约 17,770 万元，二是原持有上海投资公司股权的账面成本 与其公允价值之差计入投资收益约 12,979 万元；另由于收购上海实业公司少数股权使得资本公积 减少约 63,089 万元。 收购三得利公司所持股权可消除原来两个合资公司之间的持续关联交易。同时，为本公司进一步 整合华东区域市场，增强一体化运营能力，发挥协同效应，奠定了坚实基础。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 青岛啤 酒上海 松江制 造有限 公司 联营 公司 11,448,059 3,111,206 0 444,489,826 354,635,354 0

青岛啤酒股份有限公司2016年年度报告 北京青联营11245,784 011,245,784 岛啤酒|公司 销售有 限责任 公司 青岛啤联营|3,959,690 02,609,690 酒广公司 州)总经 销有限 八 青岛啤联营|12,498,84954,617,646,778,852 酒欧洲公司 贸易有 限公司 青岛啤联营|2,195,963|403,353 099,665,41086,058,881 酒(徐公司 州)彭城 有限公 司 青岛啤联营|19,421,507254,346 14,947,21361,052,253 酒(扬公司 州)有限 公司 青岛啤联营|2,241,99369,410 14,706,57759,691,265 酒(徐公司 州)有限 公司 日本朝股东|2,345,82536,455,1488,600.891 日啤酒|的子 株式会公司 社 青岛啤联营|25,398,90633.0632 10,400,99270,859,904 酒(宿公司 迁)有限 公司 朝日啤股东|862,5119,944784692,8 酒(中的子 国)投资公司 有限公 中国江联营|363965279,592 19,997,7 40,978,446 苏三得公司 利食品 有限公

青岛啤酒股份有限公司 2016 年年度报告 - 35 - 北京青 岛啤酒 销售有 限责任 公司 联营 公司 11,245,784 0 11,245,784 青岛啤 酒(广 州)总经 销有限 公司 联营 公司 3,959,690 0 2,609,690 青岛啤 酒欧洲 贸易有 限公司 联营 公司 12,498,849 54,617,664 6,778,852 青岛啤 酒(徐 州)彭城 有限公 司 联营 公司 2,195,963 403,353 0 99,665,410 86,058,881 0 青岛啤 酒(扬 州)有限 公司 联营 公司 19,421,507 254,346 0 14,947,213 61,052,253 0 青岛啤 酒(徐 州)有限 公司 联营 公司 2,241,990 369,410 0 14,706,577 59,691,265 0 日本朝 日啤酒 株式会 社 股东 的子 公司 2,345,825 36,455,148 8,600,891 青岛啤 酒(宿 迁)有限 公司 联营 公司 25,398,906 330,632 0 10,400,992 70,859,904 0 朝日啤 酒(中 国)投资 有限公 司 股东 的子 公司 862,511 9,944,784 692,118 中国江 苏三得 利食品 有限公 司 联营 公司 3,639,652 79,592 0 19,997,712 40,978,446 0