Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 会建设,严格遵守董事会集体决策机制,积极推动公司治理和内部控制建设,督促 个相制度的制定和完善,督促执行董事会和股东大会决议,确保董事会正常运行。 3、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司独立董事制度》有关规定,积极参与公司董事会、 股东大会,按时出席会议,认真履行独立董事的职责,就公司关联交易、对外担保、 董事监事薪酬、内部控制自我评价、续聘公司审计机构、重大资产重组、合并报表 范围变更、会计差错更正等事项发表了独立意见,利用自己的专业知识和能力为董 事会及各专业委员会的科学决策和公司的健康发展做出了积极的贡献。报告期内 独立董事未对公司董事会各项议案和其他事项提出异议。 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》,明确规定 了独立董事在年报编制和披露过程中应当履行的责任和义务。2012年1月4日,公 司独立董事来公司进行实地考察,认真听取了管理层对公司2011年度生产经营情况 的汇报工作,董事会秘书和财务负责人分别提交了2011年年度报告工作计划、2011 年度公司审计工作安排及其它相关资料。2011年1月16日,公司召开2010年度审 计工作会,独立董事与公司董秘、财务负责人及会计师事务所年度审计项目负责人 一起对年度现场审计有关事项进行了协调。在公司2011年度财务报告审计过程中 公司独立董事于2012年1月16日、2012年1月19日、2月23日共三次到公司与 年审会计师进行了面对面的讨论和沟通,询问审计进展情况及需要关注的内容 4、董事出席会议情况 报告期内,公司共召开了九次董事会会议,各位董事出席会议的情况如下 名具体职务应出席次场出以通讯方式委托出缺席是否连续两次利 董事长 王伟 董事 0 王承海 秦洪元 董事 卢锋 董事 独立董事 99999999 22221222 77777777 0000000 否否否否否否否 骆祚炎 独立董事 姜海华 独立董事 000 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面:公司业务结构完整,所需材料设备的采购及客户群、市场均不依
2011 年年度报告 20 会建设，严格遵守董事会集体决策机制，积极推动公司治理和内部控制建设，督促 个相制度的制定和完善，督促执行董事会和股东大会决议，确保董事会正常运行。 3、独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司独立董事制度》有关规定，积极参与公司董事会、 股东大会，按时出席会议，认真履行独立董事的职责，就公司关联交易、对外担保、 董事监事薪酬、内部控制自我评价、续聘公司审计机构、重大资产重组、合并报表 范围变更、会计差错更正等事项发表了独立意见，利用自己的专业知识和能力为董 事会及各专业委员会的科学决策和公司的健康发展做出了积极的贡献。报告期内， 独立董事未对公司董事会各项议案和其他事项提出异议。 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《独立董事年报工作制度》，明确规定 了独立董事在年报编制和披露过程中应当履行的责任和义务。2012 年 1 月 4 日，公 司独立董事来公司进行实地考察，认真听取了管理层对公司 2011 年度生产经营情况 的汇报工作，董事会秘书和财务负责人分别提交了 2011 年年度报告工作计划、2011 年度公司审计工作安排及其它相关资料。2011 年 1 月 16 日，公司召开 2010 年度审 计工作会，独立董事与公司董秘、财务负责人及会计师事务所年度审计项目负责人 一起对年度现场审计有关事项进行了协调。在公司 2011 年度财务报告审计过程中， 公司独立董事于 2012 年 1 月 16 日、2012 年 1 月 19 日、2 月 23 日共三次到公司与 年审会计师进行了面对面的讨论和沟通，询问审计进展情况及需要关注的内容。 4、董事出席会议情况 报告期内，公司共召开了九次董事会会议，各位董事出席会议的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 王 坚 董事长 9 2 7 0 0 否 王 伟 董事 9 2 7 0 0 否 王承海 董事 9 2 7 0 0 否 秦洪元 董事 9 2 7 0 0 否 卢 锋 董事 9 1 7 1 0 否 张 卓 独立董事 9 2 7 0 0 否 骆祚炎 独立董事 9 2 7 0 0 否 姜海华 独立董事 9 2 7 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 1、业务方面：公司业务结构完整，所需材料设备的采购及客户群、市场均不依
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 赖于控股股东,具有独立的产供销系统,具备独立面向市场并自主经营的业务能力, 与控股股东之间无同业竞争,控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 2、人员方面:公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系,与员工签订了《劳 动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本 公司领取报酬(副总经理万方斌在武汉精冲领取薪醐)。 3、资产方面:公司与控股股东产权关系明晰,拥有独立土地使用权、房产,拥 有独立的采购、生产和销售系统及配套设施,拥有独立的专利技术等无形资产。控 股股东的出资足额到位,专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产 权益或信誉为控股股东的债务提供过担保,不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司其他股东利益的情况 4、机构方面:公司设有健全的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会、经 理层、生产、技术等部门独立运作,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部 门之间分工明确、各司其职、相互配合,从而构成了一个有机的整体,保证了公司 的依法运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面:公司设有完整、独立的财务机构,配备了充足的专职财务会计人 员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并独立开设银行账户、独立纳税、 独立作出财务决策,不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司高级管理人员考评与激励机制 公司建立了髙级管理人员选聘、考核与激励制度,根据年度经营目标完成情况 由公司薪酬与考核委员会依据《公司高管人员薪酬与考核管理办法》对高管人员进 行考评,制定薪酬方案报董事会批准
2011 年年度报告 21 赖于控股股东，具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力， 与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 2、人员方面：公司已经建立了独立的人事和劳资管理体系，与员工签订了《劳 动合同》。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本 公司领取报酬（副总经理万方斌在武汉精冲领取薪酬）。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥 有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。控 股股东的出资足额到位，专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、 权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损 害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经 理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部 门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司 的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会计人 员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独立纳税、 独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司高级管理人员考评与激励机制 公司建立了高级管理人员选聘、考核与激励制度，根据年度经营目标完成情况， 由公司薪酬与考核委员会依据《公司高管人员薪酬与考核管理办法》对高管人员进 行考评，制定薪酬方案报董事会批准
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 第六节内部控制 、内部控制制度的建立、健全及执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求,公司建立健全了各项内部 控制制度,报告期内,内控制度执行良好 1、内部环境 (1)治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司设立了股东大 会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了各会的议事规则 及工作细则,明确了决策、执行、监督的职责权限,形成科学有效的职责分工和制 衡机制。股东大会为最高权力机构,行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权;董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权,公司董 事会设8名董事,其中独立董事3名;监事会对股东大会负责,监督企业董事、经 理依法履行职责,公司监事会设5名监事,其中职工监事2名:经理层负责组织实 施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、 相互协调、相互制约、规范运作。同时,董事会下设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会成员3-5名,除战略委 员会外,董事会其他专业委员会主任委员由独立董事担任,其中,审计委员会主任 委员由具有会计专业背景的独立董事担任。董事会审计委员会还设有审计室负责审 査企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控 制审计及其他相关事宜等。2011年度,公司共召开了3次股东大会,9次董事会会 议和4次监事会会议,各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (2)组织机构 公司设立了经理部、财务部、人力资源部、技术中心、证券部、党群工作部、 市场部、国际业务部、质量工作部、采购部、综合保障部、动力系产品开发事业部 等职能部门和精冲工厂、模具工厂、总装工厂等生产部门:拥有武汉中航精冲技术 有限公司及苏州中航中振汽车饰件有限公司两家控股子公司。公司的各个职能部门 和分支机构能够按照公司制定的管理制度,在管理层的领导下规范运作。公司已形 成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清
2011 年年度报告 22 第六节 内部控制 一、内部控制制度的建立、健全及执行情况 根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，公司建立健全了各项内部 控制制度，报告期内，内控制度执行良好。 1、内部环境 （1）治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大 会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则 及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司董 事会设 8 名董事，其中独立董事 3 名；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经 理依法履行职责，公司监事会设 5 名监事，其中职工监事 2 名；经理层负责组织实 施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、 相互协调、相互制约、规范运作。同时，董事会下设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会成员 3-5 名，除战略委 员会外，董事会其他专业委员会主任委员由独立董事担任，其中，审计委员会主任 委员由具有会计专业背景的独立董事担任。董事会审计委员会还设有审计室负责审 查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控 制审计及其他相关事宜等。2011 年度，公司共召开了 3 次股东大会，9 次董事会会 议和 4 次监事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （2）组织机构 公司设立了经理部、财务部、人力资源部、技术中心、证券部、党群工作部、 市场部、国际业务部、质量工作部、采购部、综合保障部、动力系产品开发事业部 等职能部门和精冲工厂、模具工厂、总装工厂等生产部门；拥有武汉中航精冲技术 有限公司及苏州中航中振汽车饰件有限公司两家控股子公司。公司的各个职能部门 和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形 成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 晰,保证了公司生产经营活动的有序进行 (3)内部审计 公司审计室对董事会审计委员会负责,在审计委员会的指导下,独立行使审计 职权,不受其他部门和个人的干涉。内审负责人由董事会聘任,并配备了专职审计 人员,对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效 益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 (4)人力资源政策 公司根据实际情况建立了较为完善的一整套由聘用、培训、轮岗、考核、奖惩 晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力 资源政策,将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强 员工培训和继续教育,不断提升员工素质 公司实行全员劳动合同制,依法与公司员工签订劳动合同,明确劳工关系,与 公司核心技术人员签订保密协议,防止公司商业机密泄露,依法为员工参加社会养 老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等,保障员工依法享受社会保障待遇。 (5)企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴,公司建立了符合自身发展的企业文化体系。公 司企业文化建设从使命愿景、核心价值观、文化特性、行为识别和视觉识别等五个 方面着力开展,加强了对企业文化建设的领导、计划与实施,开展丰富多彩的文化 推进工作,充分发挥全体员工的积极性和创造力,使员工具备强烈的使命感、荣誉 感和责任感,自觉地把自身利益、工作职责和企业的整体利益联结在一起,增强企 业凝聚力、提升核心竞争力。 2、风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展,实现经营目标,公司根据既定的发展策略, 结合不同发展阶段和业务拓展情况,全面系统地收集相关信息,及时进行风险评估 做到风险可控 公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财 务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集硏究,为管理层 制订风险应对策略提供依据。 3、控制活动 (1)内部控制制度建立健全情况
2011 年年度报告 23 晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。 （3）内部审计 公司审计室对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计 职权，不受其他部门和个人的干涉。内审负责人由董事会聘任，并配备了专职审计 人员，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效 益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 （4）人力资源政策 公司根据实际情况建立了较为完善的一整套由聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等组成的人事管理制度。公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力 资源政策，将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强 员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系，与 公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露，依法为员工参加社会养 老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待遇。 （5）企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司建立了符合自身发展的企业文化体系。公 司企业文化建设从使命愿景、核心价值观、文化特性、行为识别和视觉识别等五个 方面着力开展，加强了对企业文化建设的领导、计划与实施，开展丰富多彩的文化 推进工作，充分发挥全体员工的积极性和创造力，使员工具备强烈的使命感、荣誉 感和责任感，自觉地把自身利益、工作职责和企业的整体利益联结在一起，增强企 业凝聚力、提升核心竞争力。 2、风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略， 结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统地收集相关信息，及时进行风险评估， 做到风险可控。 公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财 务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为管理层 制订风险应对策略提供依据。 3、控制活动 （1）内部控制制度建立健全情况
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的基本要求,结合公司实际经营特 点,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管 理制度》、《募集资金管理制度》、《财务预算管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《子公司管理制度》、《分公司运行管理办法》等规章制度,以保证公司规范运作, 促进公司健康发展。并根据公司生产经营情况,制定了涵盖财务管理、生产管理 材料采购、产品销售、人力资源、行政管理等整个生产过程的一系列制度,确保各 项工作都有章可循,形成了规范、完善的管理体系。 (2)主要控制措施 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司在交易授权控制、责任分 工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、绩效考评控制 系统流程控制等方面实施了有效的控制程序 ①交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,公 司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范 围内办理经济业务。 ②责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离 的原则,形成各司其职、各负其责、相互制衡的工作机制。 ③凭证与记录控制:制定了合理的凭证流转程序,制作了统一报销单据,对所 有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。会计电算化的应用和 规章制度的有效执行,保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 ④资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,防 止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施, 以使各种财产安全完整。 ⑤预算控制:公司实施了全面预算管理制度,明确各责任单位在预算管理中的 职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束,将预算的管 理制度的执行情况纳入部门考核。 ⑥绩效考评控制:公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度,通过考核指标 体系,对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,并将考评结 果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 ⑦系统流程控制:公司采用ERP管理系统、PDM管理系统和会计电算化核算
2011 年年度报告 24 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的基本要求，结合公司实际经营特 点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管 理制度》、《募集资金管理制度》、《财务预算管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《子公司管理制度》、《分公司运行管理办法》等规章制度，以保证公司规范运作， 促进公司健康发展。并根据公司生产经营情况，制定了涵盖财务管理、生产管理、 材料采购、产品销售、人力资源、行政管理等整个生产过程的一系列制度，确保各 项工作都有章可循，形成了规范、完善的管理体系。 （2）主要控制措施 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司在交易授权控制、责任分 工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、预算控制、绩效考评控制、 系统流程控制等方面实施了有效的控制程序。 ①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公 司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范 围内办理经济业务。 ②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离 的原则，形成各司其职、各负其责、相互制衡的工作机制。 ③凭证与记录控制：制定了合理的凭证流转程序，制作了统一报销单据，对所 有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。会计电算化的应用和 规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 ④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防 止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施， 以使各种财产安全完整。 ⑤预算控制：公司实施了全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的 职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，将预算的管 理制度的执行情况纳入部门考核。 ⑥绩效考评控制：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过考核指标 体系，对内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结 果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 ⑦ 系统流程控制：公司采用 ERP 管理系统、PDM 管理系统和会计电算化核算