湖北中航精机科技股份有限公司2011年年度报告.pdf_P16-P20

Hapm巾航睛颜 2011年年度报告劳动奖章获得者,现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司董事。 ③刘国建:副总经理,男,46岁,硕士,工程师。历任中国航空救生研究所四车间副主任,五车间副主任、八车间主任,现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、芜湖分公司总经理、苏州中航中振汽车饰件有限公司董事长。 ④万方斌:副总经理,男,43岁,硕士,高级工程师。历任湖北汽车灯具厂冲压分厂副厂长、冲模分厂副厂长,浙江华辰电器有限公司制造总监兼行政总监,湖北中航精机科技股份有限公司总经理助理、发展计划部经理,武汉中航精冲技术有限公司副总经理,现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司总经理。 ⑤胡昱敏:副总经理、财务负责人,男,39岁,硕士,高级会计师、注册会计师。历任中国航空工业宏伟机械厂财务处室主任、财务处副处长兼非航空产品事业部财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司财务部民品财务处处长,现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、财务负责人。 ⑥张晓洁:副总经理、董事会秘书,女,42岁,大专,会计师。历任中国航空救生研究所财务部成本室主任,湖北中航精机科技股份有限公司证券部副经理、经理,证券事务代表。现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、苏州中航中振汽车饰件有限公司董事。 (三)、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和决策依据:在公司任职的董事、监事和髙管人员按其任职和分工,根据公司经营业务和薪酬管理办法,由董事会薪酬与考核管理委员会审核分别由董事会和股东大会审议批准。 2、独立董事津贴为5万元/年,其履行职务发生的差旅费、办公费等由公司负 3、报告期公司董事、监事和髙管人员从公司获得的报酬见“四(一)1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。其中,董事长王坚、董事王伟在中航机电系统有限公司领取报酬,监事戚侠在中航航空电子系统有限责任公司领取报酬,董事秦洪元、监事施爱林在中航工业航宇救生装备有限公司领取报酬,董事卢锋在东风汽车股份有限公司领取报酬,副总

2011 年年度报告 15 劳动奖章获得者，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司董事。 ③刘国建：副总经理，男，46 岁，硕士，工程师。历任中国航空救生研究所四车间副主任，五车间副主任、八车间主任，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、芜湖分公司总经理、苏州中航中振汽车饰件有限公司董事长。 ④万方斌：副总经理，男，43 岁，硕士，高级工程师。历任湖北汽车灯具厂冲压分厂副厂长、冲模分厂副厂长，浙江华辰电器有限公司制造总监兼行政总监，湖北中航精机科技股份有限公司总经理助理、发展计划部经理，武汉中航精冲技术有限公司副总经理，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、武汉中航精冲技术有限公司总经理。 ⑤胡昱敏：副总经理、财务负责人，男，39 岁，硕士，高级会计师、注册会计师。历任中国航空工业宏伟机械厂财务处室主任、财务处副处长兼非航空产品事业部财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司汽车座椅分公司财务部部长、中航工业航宇救生装备有限公司财务部民品财务处处长，现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、财务负责人。 ⑥张晓洁：副总经理、董事会秘书，女，42 岁，大专，会计师。历任中国航空救生研究所财务部成本室主任，湖北中航精机科技股份有限公司证券部副经理、经理，证券事务代表。现任湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、苏州中航中振汽车饰件有限公司董事。（三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和决策依据：在公司任职的董事、监事和高管人员按其任职和分工，根据公司经营业务和薪酬管理办法，由董事会薪酬与考核管理委员会审核，分别由董事会和股东大会审议批准。 2、独立董事津贴为 5 万元／年，其履行职务发生的差旅费、办公费等由公司负担。 3、报告期公司董事、监事和高管人员从公司获得的报酬见“四（一）1、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。其中，董事长王坚、董事王伟在中航机电系统有限公司领取报酬，监事戚侠在中航航空电子系统有限责任公司领取报酬，董事秦洪元、监事施爱林在中航工业航宇救生装备有限公司领取报酬，董事卢锋在东风汽车股份有限公司领取报酬，副总

Hapm巾航睛颜 2011年年度报告第五节公司治理结构、公司治理情况报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求,不断地完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,以进步规范公司运作,提高了公司治理水平。截至报告期末,公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会,能够公平对待所有股东, 特别是保证中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利关于控股股东与上市公司的关系:控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理,决策程序符合规定,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会:公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格董事的选聘程序,确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立,董事人员构成和人数符合法律、法规的要求,董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会, 认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会,各尽其责,大大提高了董事会办事效率。 4、关于监事与监事会:公司按照《公司法》、《公司章程》的规定,严格监事的选聘程序,监事人员构成和人数符合法律、法规的要求,对公司财务以及公司董事、经理和其他髙级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序,经理人员的聘仼严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司制定了《髙管人员薪酬与考核管理办法》、《薪酬分配管理办法》、《经济责任及综合考核办法》、《中层管理人员选拔、任用、考核管理办法》和《专家管理办法》等一系列干部选拔考核机制,并完善了经理人员的薪酬与公司绩效和个人

2011 年年度报告 18 第五节公司治理结构一、公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等相关要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，能够公平对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格董事的选聘程序，确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求，董事能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。 4、关于监事与监事会：公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格监事的选聘程序，监事人员构成和人数符合法律、法规的要求，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，经理人员的聘任严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行。公司制定了《高管人员薪酬与考核管理办法》、《薪酬分配管理办法》、《经济责任及综合考核办法》、《中层管理人员选拔、任用、考核管理办法》和《专家管理办法》等一系列干部选拔考核机制，并完善了经理人员的薪酬与公司绩效和个人

Hapm巾航睛颜 2011年年度报告业绩相联系的激励机制。 6、关于利益相关者:公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利,实现股东职工和社会等各方利益的协调平衡,重视履行公司的社会责任,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度:董事会秘书负责公司信息披露工作,并负责投资者关系管理,接待投资者的来访和咨询。按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求,在公司指定信息披露网站htt/www.cninfo.com.cn和报刊《证券时报》上履行信息披露义务,做到公平、公开、公正、真实、准确、完整,保障了全体投资者及时获悉信息的合法权益。 8、公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况序号公司已建立制度披露时间信息披露载体子公司管理制度(20l1年9月) 20ll-09-21 巨潮资讯网外部单位报送信息管理制度(2010年2月) 2010-02-27 巨潮资讯网 3年报披露重大差错责任追究制度(2010年2月) 2010-02-27 巨潮资讯网年度报告工作制度(2010年2月) 2010-02-27 巨潮资讯网内幕信息知情人登记制度(2010年2月) 2010-02-27 潮资讯网 6内部审计制度(2008年修订) 2009-02-28 巨潮资讯网 7董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度 2008-05-23 巨潮资讯网 8|募集资金管理办法(2008年修订) 2008-04 巨潮资讯网 9重大信息内部报告制度 2008-02-28 巨潮资讯网 10董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 2008-01-29 巨潮资讯网 11独立董事年报工作制度 2008-01-2 12信息披露管理制度 2007-06-21 巨潮资讯网 13中航精机监事会议事规则 2006-04-28 巨潮资讯网 14中航精机董事会议事规则 2006-04-28 巨潮资讯网 15中航精机股东大会议事规则 2006-04-28 巨潮资讯网 16中航精机投资者关系管理制度 2004-08-18 巨潮资讯网公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内,公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的有关要求,诚实守信、勤勉、独立地履行职责按时参加董事会和股东大会,依靠自己的专业知识、经验和能力做出决策,并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务,积极参加监管部门组织的培训和公司组织的学习,提高履职能力,切实维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益。 2、董事长履职情况报告期期内,公司董事长在法律法规和公司章程规定的范围内履行职责,行使董事长的职权,依法召集和主持董事会会议,并督促董事亲自出席,积极推进董事

2011 年年度报告 19 业绩相联系的激励机制。 6、关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利，实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡，重视履行公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：董事会秘书负责公司信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询。按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，在公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和报刊《证券时报》上履行信息披露义务，做到公平、公开、公正、真实、准确、完整，保障了全体投资者及时获悉信息的合法权益。 8、公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况：序号公司已建立制度披露时间信息披露载体 1 子公司管理制度（2011 年 9 月） 2011-09-21 巨潮资讯网 2 外部单位报送信息管理制度（2010 年 2 月） 2010-02-27 巨潮资讯网 3 年报披露重大差错责任追究制度（2010 年 2 月） 2010-02-27 巨潮资讯网 4 年度报告工作制度（2010 年 2 月） 2010-02-27 巨潮资讯网 5 内幕信息知情人登记制度（2010 年 2 月） 2010-02-27 巨潮资讯网 6 内部审计制度（2008 年修订） 2009-02-28 巨潮资讯网 7 董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度 2008-05-23 巨潮资讯网 8 募集资金管理办法（2008 年修订） 2008-04-28 巨潮资讯网 9 重大信息内部报告制度 2008-02-28 巨潮资讯网 10 董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度 2008-01-29 巨潮资讯网 11 独立董事年报工作制度 2008-01-29 巨潮资讯网 12 信息披露管理制度 2007-06-21 巨潮资讯网 13 中航精机监事会议事规则 2006-04-28 巨潮资讯网 14 中航精机董事会议事规则 2006-04-28 巨潮资讯网 15 中航精机股东大会议事规则 2006-04-28 巨潮资讯网 16 中航精机投资者关系管理制度 2004-08-18 巨潮资讯网二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》的有关要求，诚实守信、勤勉、独立地履行职责，按时参加董事会和股东大会，依靠自己的专业知识、经验和能力做出决策，并且能够投入足够的时间和精力于公司董事会事务，积极参加监管部门组织的培训和公司组织的学习，提高履职能力，切实维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 2、董事长履职情况报告期期内，公司董事长在法律法规和公司章程规定的范围内履行职责，行使董事长的职权，依法召集和主持董事会会议，并督促董事亲自出席，积极推进董事