Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 系统,对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料 保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。 (3)重点控制活动 ①销售管理方面 公司下发了《新品开发、市场销售奖励及效益工资考核办法》,对公司市场开发 进行有序、规范的管理,激发市场开发人员的积极性,以全面、稳定、持久地提髙 市场开发业绩。公司进一步梳理和细化了销售收款等髙风险环节的控制流程,加强 了对销售费用管理的控制力度 公司市场分为国内市场和国际市场。实施“落地生根”计划和片区经理负责制。 公司将加大自主品牌配套市场的开发力度,提高国内市场的占有率,同时进一步扩 大国际市场配套范围。 ②成本管理方面 公司在成本控制上制定了《成本管理办法》、《产品研究开发费用管理办法》、《存 货内部控制制度》、《产品设计成本目标管理办法》等相关制度。为加强成本管理工 作,公司开展了VAVE成本优化工作,提出了"改直接报废为修复后重复使用"、" 自行硏发自动化设备解决瓶颈生产工序并提升产品合格率"、"直接与钢材生产厂家合 作进行进口钢材的国产化"以及"充分调动公司内部人力资源,改进口设备完全依赖设 备厂家维护为自主保养修复"等措施,不断提高公司成本控制管理水平。 ③质量管理方面 公司依据汽车行业 ISO/TS16949:2009技术规范编写了《质量手册》、《程序文 件》以及相应三层次文件:依据环境管理体系ISO14001:2004标准和职业健康安全 管理体系 OHSAS1801:2007标准编写了手册、程序文件和相应的三层次文件,并 以手册和程序文件作为质量管理、环境安全管理活动的统一标准和行为准则。公司 现已通过 ISO/TS16949:2009标准质量体系和ISO14001:2004标准环境管理体系和 OHSASI8001:2007标准职业健康安全体系的一年一次的监督审核。公司的质量/环 境/安全管理体系覆盖了公司所有区域、部门和班次,特别是各主要业务环节。 ④采购供应管理方面 公司设立采购部负责采购业务的管理控制,通过质量管理体系文件《采购控制 程序》、《供方选择与评价程序》等来规范供应商的管理、通过招投标方式,在公平 公正、充分竞争的基础上择优选择供应商,保证采购成本和质量的合理性;有效提
2011 年年度报告 25 系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统设备安全、系统维护、文件资料 保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。 （3）重点控制活动 ①销售管理方面 公司下发了《新品开发、市场销售奖励及效益工资考核办法》，对公司市场开发 进行有序、规范的管理，激发市场开发人员的积极性，以全面、稳定、持久地提高 市场开发业绩。公司进一步梳理和细化了销售收款等高风险环节的控制流程，加强 了对销售费用管理的控制力度。 公司市场分为国内市场和国际市场。实施“落地生根”计划和片区经理负责制。 公司将加大自主品牌配套市场的开发力度，提高国内市场的占有率，同时进一步扩 大国际市场配套范围。 ②成本管理方面 公司在成本控制上制定了《成本管理办法》、《产品研究开发费用管理办法》、《存 货内部控制制度》、《产品设计成本目标管理办法》等相关制度。为加强成本管理工 作，公司开展了 VA/VE 成本优化工作，提出了"改直接报废为修复后重复使用"、" 自行研发自动化设备解决瓶颈生产工序并提升产品合格率"、"直接与钢材生产厂家合 作进行进口钢材的国产化"以及"充分调动公司内部人力资源，改进口设备完全依赖设 备厂家维护为自主保养修复"等措施，不断提高公司成本控制管理水平。 ③质量管理方面 公司依据汽车行业 ISO/TS16949：2009 技术规范编写了《质量手册》、《程序文 件》以及相应三层次文件；依据环境管理体系 ISO14001：2004 标准和职业健康安全 管理体系 OHSAS18001：2007 标准编写了手册、程序文件和相应的三层次文件，并 以手册和程序文件作为质量管理、环境安全管理活动的统一标准和行为准则。公司 现已通过 ISO/TS16949：2009 标准质量体系和 ISO14001：2004 标准环境管理体系和 OHSAS18001：2007 标准职业健康安全体系的一年一次的监督审核。公司的质量/环 境/安全管理体系覆盖了公司所有区域、部门和班次，特别是各主要业务环节。 ④采购供应管理方面 公司设立采购部负责采购业务的管理控制，通过质量管理体系文件《采购控制 程序》、《供方选择与评价程序》等来规范供应商的管理、通过招投标方式，在公平 公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；有效提
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 髙了采购效率和透明度。并与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关 系,以达到最优采购绩效;在采购付款环节,加强了对支付环节的审査、强化了对 请购、审批、采购、验收等环节的控制。 ⑤对控股子公司的管理 公司制定了《子公司管理制度》,对控股子公司的经营活动、人事、财务、资金、 担保、投资、信息、奖励、考核等方面采取有效措施进行管理,通过向控股子公司 委派董事及重要髙级管理人员加强对其管理。各控股子公司均参照公司制度,并结 合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。 ⑥关联交易管理 公司制定了《关联交易决策制度》,对公司关联交易行为包括从交易原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策和信息披露等方面进行管理和控制。保证了公司与 关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。 ⑦募集资金使用 公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放及使用、投资项目的变更 募集资金使用情况的披露、募集资金管理与监督等作了明确规定,做到了募集资金 使用规范、公开、透明。 ⑧信息披露 为保证公司信息披露真实、准确、完整、及时,避免重要信息泄露、违规披露 等事件的发生,公司通过制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》,明 确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露程序等,对公开信息披露 和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司制定了《董事、监事、高管持有 本公司股份及变动管理制度》,对董事、监事、高管人员买卖本公司股票行为的申报 和信息披露做岀了具体的规定;报告期,公司及控股股东董、监、高人员没有买卖 公司股票。 完善内部控制制度的措施 随着经营环境的变化和公司的发展,公司内控制度需要进一步加强和完善。 (1)加强培训工作,组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关 法规制度的学习,提髙内控规范意识,树立全面风险管理理念,培育良好的企业内 部控制文化。 (2)强化内部审计,确保内控制度的有效实施。进一步完善内部审计制度,丰
2011 年年度报告 26 高了采购效率和透明度。并与评价为最优的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关 系，以达到最优采购绩效；在采购付款环节，加强了对支付环节的审查、强化了对 请购、审批、采购、验收等环节的控制。 ⑤对控股子公司的管理 公司制定了《子公司管理制度》，对控股子公司的经营活动、人事、财务、资金、 担保、投资、信息、奖励、考核等方面采取有效措施进行管理，通过向控股子公司 委派董事及重要高级管理人员加强对其管理。各控股子公司均参照公司制度，并结 合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。 ⑥关联交易管理 公司制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联 人和关联关系、关联交易的决策和信息披露等方面进行管理和控制。保证了公司与 关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。 ⑦募集资金使用 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用、投资项目的变更、 募集资金使用情况的披露、募集资金管理与监督等作了明确规定，做到了募集资金 使用规范、公开、透明。 ⑧信息披露 为保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，避免重要信息泄露、违规披露 等事件的发生，公司通过制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明 确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露程序等，对公开信息披露 和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司制定了《董事、监事、高管持有 本公司股份及变动管理制度》，对董事、监事、高管人员买卖本公司股票行为的申报 和信息披露做出了具体的规定；报告期，公司及控股股东董、监、高人员没有买卖 公司股票。 4、完善内部控制制度的措施 随着经营环境的变化和公司的发展，公司内控制度需要进一步加强和完善。 （1）加强培训工作，组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关 法规制度的学习，提高内控规范意识，树立全面风险管理理念，培育良好的企业内 部控制文化。 （2）强化内部审计，确保内控制度的有效实施。进一步完善内部审计制度，丰
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 富内部审计的手段和方法,提高审计人员的业务水平和素质,有效开展内部审计工 作,切实发挥内部审计对内部控制的监督职能。 (3)强化内部控制制度的执行力,充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督 职能,对公司及所属控股子公司、分公司的各项内部控制制度进行检查,确保各项 制度得到有效执行。 、董事会对内部控制的自我评价 董事会认为公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求,能够适应公司管理的需求,能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理 保证,能有效防范经营管理风险,保证公司经营活动的有序开展,能够保护公司资 产的安全、完整,本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化,公司发展中 难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞,现有内部控制的有效性可能发生变化。公司 将按照相关要求,进一步完善公司内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要和 国家有关法律法规的要求。 公司《关于公司2011度内部控制的自我评价报告》刊登在2012年2月28日公司指 定信息披露网站htp/www.cninfo.com.cn上。 监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为:公司建立 了较为完善的内部控制制度并得到有效执行,内部控制体系符合国家相关法律法规 要求,对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《关于公司2011年 度内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情 况 四、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对流程控制 财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力 资源等方面的控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,符合相关 法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅,我们认为公司《2011年度内部控制自 我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 五、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相 关规范性文件为依据,建立了财务报告内部控制,本年度的财务报告内部控制不存
2011 年年度报告 27 富内部审计的手段和方法，提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工 作，切实发挥内部审计对内部控制的监督职能。 （3）强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督 职能，对公司及所属控股子公司、分公司的各项内部控制制度进行检查，确保各项 制度得到有效执行。 二、董事会对内部控制的自我评价 董事会认为公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求，能够适应公司管理的需求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理 保证，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展，能够保护公司资 产的安全、完整，本公司的内部控制是有效的。随着经营环境的变化，公司发展中 难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司 将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和 国家有关法律法规的要求。 公司《关于公司2011度内部控制的自我评价报告》刊登在2012年2月28日公司指 定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。 三、监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立 了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规 要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《关于公司2011年 度内部控制的自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情 况。 四、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、 财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力 资源等方面的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关 法律法规的规定和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2011年度内部控制自 我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 五、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相 关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 在重大缺陷。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《年报披露重大差错责任追究制度》 报告期执行情况良好,不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况 七、公司其它内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度,报告期内执行情况 良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 八、建立内部审计制度的有关情况 公司严格按照《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 《中小企业板上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等 相关法律法规的要求,并根据公司业务发展需要,结合公司实际情况,修改了《内 部审计制度》,完善了公司内部审计制度和监督程序,经公司第三届十八次董事会 审议通过。内部审计制度建立的详细情况见下表: 内部控制相关情况 是否不适用{备注说明(如选择否或不週 用,请说明具体原因) 内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务是 部门的内部审计部门 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数 以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士/是 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事 内部审计工作 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1.公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2.内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部 控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷) 是 3.本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 2010年已聘请会计师事务 告 所进行内部控制有效性审计 4.会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的,公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说/适用 .独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,是 请说明) 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适不适用续督导期已过 仨、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会根据公司《年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》的有关规 定,在年报审计期间,与审计机构保持联系并进行面对面的沟通,对审计工作进行督促,及时了解审计工作
2011 年年度报告 28 在重大缺陷。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《年报披露重大差错责任追究制度》， 报告期执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 七、公司其它内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况 良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 八、建立内部审计制度的有关情况 公司严格按照《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 《中小企业板上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等 相关法律法规的要求，并根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，修改了《内 部审计制度》，完善了公司内部审计制度和监督程序，经公司第三届十八次董事会 审议通过。内部审计制度建立的详细情况见下表： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 2010 年已聘请会计师事务 所进行内部控制有效性审计 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 不适用 持续督导期已过 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会根据公司《年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》的有关规 定，在年报审计期间，与审计机构保持联系并进行面对面的沟通，对审计工作进行督促，及时了解审计工作
Hapm巾航睛颜 2011年年度报告 的进展情况,保证了审计工作的顺利完成 审计委员会2011年度召开了7次会议,会议审议了《公司2010年度内部审计工作计划》、审核与讨论 了公司财务部提供的(未经审计)的200年年度财务报表及附注、审议了经中瑞岳华会计师事务所(特殊 普通合伙)初步审计的财务会计报表,审议通过了《公司201年年度财务报表》,以及审议了审计室提交的 内部审计报告,听取了审计负责人对内部审计工作情况的汇报。会议结束后,将审议的内容和内部审计工作 的进展及执行情况向董事会进行报告。 审计室根据年度审计工作计划积极开展工作,根据公司《募集资金管理办法》有关规定,对2010年募集资 金的存放及使用情况进行了审查,出具了审计报告。对公司本部2010年度财务报表进行了内部审核以及芜 湖分公司财务管理进行了审计,出具了201100010号审计报告,在内部控制方面对外购零件、工 序外协、采购和应付账款进行了审计,出具了201104.0201100102审计报告,并对存在的薄弱 环节提出了整改建议。通过开展内部审计工作,充分发挥了内审的监督和服务职能,并且每季度向审计委员 会汇报内部审计工作情况和审计结果。 四、公司认为需要说明的其他情况(如有)
2011 年年度报告 29 的进展情况，保证了审计工作的顺利完成。 审计委员会 2011 年度召开了 7 次会议，会议审议了《公司 2010 年度内部审计工作计划》、审核与讨论 了公司财务部提供的（未经审计）的 2010 年年度财务报表及附注、审议了经中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）初步审计的财务会计报表，审议通过了《公司 2011 年年度财务报表》，以及审议了审计室提交的 内部审计报告，听取了审计负责人对内部审计工作情况的汇报。会议结束后，将审议的内容和内部审计工作 的进展及执行情况向董事会进行报告。 审计室根据年度审计工作计划积极开展工作，根据公司《募集资金管理办法》有关规定，对 2010 年募集资 金的存放及使用情况进行了审查，出具了审计报告。对公司本部 2010 年度财务报表进行了内部审核以及芜 湖分公司财务管理进行了审计，出具了[2011]006、[2011]010 号审计报告，在内部控制方面对外购零件、工 序外协、采购和应付账款进行了审计，出具了[2011]004、[2011]009、[2011]012 审计报告，并对存在的薄弱 环节提出了整改建议。通过开展内部审计工作，充分发挥了内审的监督和服务职能，并且每季度向审计委员 会汇报内部审计工作情况和审计结果。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无