宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 上海映雪 3.150.525 0.48%3,150,5250.45% 上海亚商投顾 1,260,2100.19%1,260,2100.18% 广西红土铁投 1,247,607 0191,247,6070.18% 其他股东260,283,7005841%260283,7003960%260,283,700372% 合计 4456250010000%657,340,282100.00%699347282100.00% 本次交易前,宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司4159%股份的表决权, 为公司的实际控制人;本次交易完成后,不考虑配套融资,宋济隆、许丽萍夫妇合 计持有上市公司30.11%股份的表决权;考虑配套融资,宋济隆、许丽萍夫妇合计 持有上市公司3248%股份的表决权,不论是否考虑配套融资,宋济隆、许丽萍夫 妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化 本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%,不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。 标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富 供应链100%股权。本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司的业 务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理 念与服务经验,有助于上市公司统筹协调市场资源,实现传统产业的升级和结构的 调整,同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场,实现多元化发展格局,以降低单- 业务波动的风险 综上,通过本次交易,上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力,更 好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。 1、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 (1)交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前,上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易完成后, 上市公司的业务范围除现有通用设备制造外,还将涉足供应链管理服务,上市公司 将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业,成为同时拥有通用设 备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司 1-3-15
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-15 上海映雪 - - 3,150,525 0.48% 3,150,525 0.45% 上海亚商投顾 - - 1,260,210 0.19% 1,260,210 0.18% 广西红土铁投 - - 1,247,607 0.19% 1,247,607 0.18% 其他股东 260,283,700 58.41% 260,283,700 39.60% 260,283,700 37.22% 合计 445,625,000 100.00% 657,340,282 100.00% 699,347,282 100.00% 本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合 计持有上市公司 30.11%股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇合计 持有上市公司 32.48%股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫 妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。 标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年富 供应链 100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业 务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链管理理 念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级和结构的 调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局，以降低单一 业务波动的风险。 综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更 好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。 1、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （1）交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门控 系统等通用设备。标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易完成后， 上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司 将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设 备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 假设本次交易在2015年1月1日完成,根据立信会计师出具的《备考审阅报 告》,交易完成后上市公司各业务构成情况如下 单位:万元 2016年度 2016年度 项目 金额 占比 金额 占比 供应链管理服务业务 2,068,890.0 97.57% 1,483,08508 6.73% 通用机械制造业务 48.08149 2.27% 43.33.50 2.83% 贸易服务业务 0.16% 6,781.66 0.44% 合计 2,120,37448 100.00% 1,533,200.24 100.00% (2)未来经营发展战略 1)本次交易的相关背景 ①主营业务发展放缓,上市公司寻求新的盈利增长点 宁波东力的主营业务为工业齿轮箱等通用设备的制造、加工、销售。受经济增 速放缓的影响,机械工业行业增速回落,上市公司主营业务受到一定的经营业绩压 力,上市公司开始寻求引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产,提 升公司核心竞争力,提高股东回报,实现股东利益最大化 上市公司自上市以来,在积极发展机械制造业务的同时,结合自身业务特点和 国内外经济发展形势,制定了“通过兼并重组和产业合作,培育公司新经济增长点” 的发展规划,拟进行适度外延式扩张,以降低单一业务波动的风险。公司的策略是 并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司,确保公司直接、 快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源,降低公司在新业务领域的投 资风险,提高发展效率,实现公司快速发展。 公司通过全方位的论证和调查分析,认为供应链管理服务行业发展前景广阔、 盈利能力较强,公司拟选择进入供应链管理服务行业,并作为公司未来重点发展方 向之一,以增强公司的持续盈利能力 ②国家政策支持供应链管理服务行业的发展 近年来,国家税务总局、国务院、商务部等国家有关部门先后制定了《关于外 贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》、《国务院办公厅关于支持外 贸稳定增长的若干意见(全文)》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》、《国务院关于促进外贸回 1-3-16
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-16 假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，根据立信会计师出具的《备考审阅报 告》，交易完成后上市公司各业务构成情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 供应链管理服务业务 2,068,890.05 97.57% 1,483,085.08 96.73% 通用机械制造业务 48,081.49 2.27% 43,333.50 2.83% 贸易服务业务 3,402.94 0.16% 6,781.66 0.44% 合计 2,120,374.48 100.00% 1,533,200.24 100.00% （2）未来经营发展战略 1）本次交易的相关背景 ①主营业务发展放缓，上市公司寻求新的盈利增长点 宁波东力的主营业务为工业齿轮箱等通用设备的制造、加工、销售。受经济增 速放缓的影响，机械工业行业增速回落，上市公司主营业务受到一定的经营业绩压 力，上市公司开始寻求引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资产，提 升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。 上市公司自上市以来，在积极发展机械制造业务的同时，结合自身业务特点和 国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增长点” 的发展规划，拟进行适度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险。公司的策略是 并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确保公司直接、 快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源，降低公司在新业务领域的投 资风险，提高发展效率，实现公司快速发展。 公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广阔、 盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点发展方 向之一，以增强公司的持续盈利能力。 ②国家政策支持供应链管理服务行业的发展 近年来，国家税务总局、国务院、商务部等国家有关部门先后制定了《关于外 贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》、《国务院办公厅关于支持外 贸稳定增长的若干意见（全文）》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》、《国务院关于促进外贸回
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 稳向好的若干意见》、《物流业降本增效专项行政方案(2016-2018年)》等一系列等 相关政策,在税收、进出口报关、跨境电商、物流配送等方面支持供应链管理服务 行业的发展。在国家产业政策支持下,我国供应链管理服务行业已进入快速发展的 新时期,供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。 ③上市公司所处区域具有供应链服务行业独特的发展优势 宁波东力所在地宁波市地处东南沿海、长江经济带,为国内主要港口城市之 2016年,宁波舟山港年货物吞吐量突破9亿吨,成为全球首个9亿吨的港口,宁 波市具有发展供应链服务行业的区位及港口优势。 浙江省为国内经济发展最快、经济最为活跃的地区之一,2016年GDP位列全 国第4位,宁波市是国内知名的制造城市,2016年GDP位列全国城市第16位, 宁波市在服装、文具、小家电等行业占有非常重要的地位,并且是工信部“中国制 造2025”第一个试点示范城市,具备发展供应链服务良好的产业基础 供应链服务行业的发展受到当地政府的大力扶持。2016年,宁波市政府与美 国麻省理工学院签约共建国内第一所供应链学院-宁波(中国)供应链创新学院, 同时,宁波市对供应链服务行业采取税收优惠政策,对行业内的技术先进型服务企 业减按15%的税率征收企业所得税 ④标的公司具有寻求资本市场支持的现实需求 标的公司所处行业内的上市企业怡亚通、普路通均通过IPO登陆资本市场,抓 住了发展机遇,实现了快速的发展。近年来,供应链服务行业发展迅速,年富供应 链最近3年业务增长较快,希望能够借助资本市场抓住行业快速发展的机遇将公司 发展推向一个全新的阶段。2016年,标的公司加快了区域布局,在郑州、贵州等 地设立子公司,不断拓展服务区域,与宁波东力的合作有利于标的公司借助上市公 司在宁波地区的行业影响力快速切入当地的供应链行业,对于标的公司加快全国重 点区域的战略布局具有重要意义。同时,随着近年来业务规模的不断扩大,标的公 司也具有推进公司进一步规范运作,控制经营风险的迫切需求。同时,标的公司已 对核心管理团队实施股权激励,进入资本市场对于稳定核心管理团队具有积极作 用 2)未来经营发展战略 本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司的业务范围除现有通 用设备制造外,还将涉足供应链管理服务,上市公司将进入发展前景广阔、产业规 1-3-17
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-17 稳向好的若干意见》、《物流业降本增效专项行政方案（2016-2018 年）》等一系列等 相关政策，在税收、进出口报关、跨境电商、物流配送等方面支持供应链管理服务 行业的发展。在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已进入快速发展的 新时期，供应链管理服务企业面临难得的重大发展机遇。 ③上市公司所处区域具有供应链服务行业独特的发展优势 宁波东力所在地宁波市地处东南沿海、长江经济带，为国内主要港口城市之一。 2016 年，宁波舟山港年货物吞吐量突破 9 亿吨，成为全球首个 9 亿吨的港口，宁 波市具有发展供应链服务行业的区位及港口优势。 浙江省为国内经济发展最快、经济最为活跃的地区之一，2016 年 GDP 位列全 国第 4 位，宁波市是国内知名的制造城市，2016 年 GDP 位列全国城市第 16 位， 宁波市在服装、文具、小家电等行业占有非常重要的地位，并且是工信部“中国制 造 2025”第一个试点示范城市，具备发展供应链服务良好的产业基础。 供应链服务行业的发展受到当地政府的大力扶持。2016 年，宁波市政府与美 国麻省理工学院签约共建国内第一所供应链学院-宁波（中国）供应链创新学院。 同时，宁波市对供应链服务行业采取税收优惠政策，对行业内的技术先进型服务企 业减按 15%的税率征收企业所得税。 ④标的公司具有寻求资本市场支持的现实需求 标的公司所处行业内的上市企业怡亚通、普路通均通过 IPO 登陆资本市场，抓 住了发展机遇，实现了快速的发展。近年来，供应链服务行业发展迅速，年富供应 链最近 3 年业务增长较快，希望能够借助资本市场抓住行业快速发展的机遇将公司 发展推向一个全新的阶段。2016 年，标的公司加快了区域布局，在郑州、贵州等 地设立子公司，不断拓展服务区域，与宁波东力的合作有利于标的公司借助上市公 司在宁波地区的行业影响力快速切入当地的供应链行业，对于标的公司加快全国重 点区域的战略布局具有重要意义。同时，随着近年来业务规模的不断扩大，标的公 司也具有推进公司进一步规范运作，控制经营风险的迫切需求。同时，标的公司已 对核心管理团队实施股权激励，进入资本市场对于稳定核心管理团队具有积极作 用。 2）未来经营发展战略 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有通 用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产业规
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 模持续扩大的供应链管理行业,成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务 的双主业上市公司。 未来,上市公司将依托自身在通用设备制造领域积累的品牌优势及多年的客户 资源积累,帮助标的公司在制造行业的市场拓展及客户积累,助力标的公司业务较 为顺利的切入新的业务领域和服务区域,减少标的公司进入新领域的市场开拓成本 及发展阻力。同时,上市公司将利用自身多年积累的规范化运作经验,完善标的公 司的内部控制制度,促进标的公司进一步规范运作,降低标的公司实际运作过程中 的经营风险。同时,上市公司将积极整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术 体系,实现传统产业的升级和业务结构的调整,同时结合现有品牌的优势深度耕耘 两大市场,实现多元化发展格局,以降低单一业务波动的风险,进一步提高业务规 模和增强市场竞争力,更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。 (3)业务管理模式 本次重组完成后,年富供应链仍以独立法人的主体形式继续运营,上市公司将 保持标的公司供应链管理服务业务的相对独立运营,上市公司将保留标的公司董事 会中实际控制人李文国先生、总裁杨战武先生的董事席位,尽可能保持原有董事会 及核心管理层不发生重大变动,以充分发挥原有团队在业务领域的优势,提升标的 公司自身供应链业务板块的经营业绩 同时,年富供应链将充分利用上市公司的资本市场优势,借助上市公司的多种 融资渠道及融资便利,帮助标的公司快速切入到新的区域市场及行业市场,以拓宽 标的公司服务的客户领域,以充分发展其供应链服务的主营业务。 在治理结构、内部控制、信息披露等方面,上市公司将借助自身多年的规范运 作经验,再结合年富供应链特定的行业经营特点、业务模式及组织架构,对年富供 应链原有的内控管理制度、财务制度、信息披露制度等方面进行补充和完善,使其 在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准 为实现上述业务管理模式上的整体规划,切实防范重组完成后上市公司对标的 公司的整合风险及相关运营风险,进一步提升上市公司的盈利水平,提高对上市公 司的股东回报,上市公司将对年富供应链包括业务、资产、财务、人员、机构等在 内的各个方面进行全面整合 1-3-18
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-18 模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服务业务 的双主业上市公司。 未来，上市公司将依托自身在通用设备制造领域积累的品牌优势及多年的客户 资源积累，帮助标的公司在制造行业的市场拓展及客户积累，助力标的公司业务较 为顺利的切入新的业务领域和服务区域，减少标的公司进入新领域的市场开拓成本 及发展阻力。同时，上市公司将利用自身多年积累的规范化运作经验，完善标的公 司的内部控制制度，促进标的公司进一步规范运作，降低标的公司实际运作过程中 的经营风险。同时，上市公司将积极整合年富供应链先进的供应链管理理念与技术 体系，实现传统产业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘 两大市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险，进一步提高业务规 模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发展。 （3）业务管理模式 本次重组完成后，年富供应链仍以独立法人的主体形式继续运营，上市公司将 保持标的公司供应链管理服务业务的相对独立运营，上市公司将保留标的公司董事 会中实际控制人李文国先生、总裁杨战武先生的董事席位，尽可能保持原有董事会 及核心管理层不发生重大变动，以充分发挥原有团队在业务领域的优势，提升标的 公司自身供应链业务板块的经营业绩。 同时，年富供应链将充分利用上市公司的资本市场优势，借助上市公司的多种 融资渠道及融资便利，帮助标的公司快速切入到新的区域市场及行业市场，以拓宽 标的公司服务的客户领域，以充分发展其供应链服务的主营业务。 在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将借助自身多年的规范运 作经验，再结合年富供应链特定的行业经营特点、业务模式及组织架构，对年富供 应链原有的内控管理制度、财务制度、信息披露制度等方面进行补充和完善，使其 在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。 为实现上述业务管理模式上的整体规划，切实防范重组完成后上市公司对标的 公司的整合风险及相关运营风险，进一步提升上市公司的盈利水平，提高对上市公 司的股东回报，上市公司将对年富供应链包括业务、资产、财务、人员、机构等在 内的各个方面进行全面整合
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) (三)本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后,上市公司将持有年富供应链100%的股权,上市公司的资产 规模将扩大,收入结构将得到进一步优化,盈利能力也将得到増强。 根据上市公司2015年、2016年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017]第ZF10360号《备考审阅报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据比较 如下 2016年12月31日2016年度 015年12月31日/2015年度 项目 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产(万元) 171,883141,037,810.86182,554961,142,17535 归属于母公司所有者权 益(万元) 109,078.62 303,610.4910792190 311,651.96 营业收入(万元) 51484432,120,37448 0,15161,53320024 利润总额(万元) 1,404.24 15,12520 1,25634 14,518.11 归属于母公司所有者的 净利润(万元) 1,156.72 1188534 1,115.26 1040124 和除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 509.80 16,03550 -19.75 3.947.18 利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.03 0.03 本次交易完成后,上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润均有较大幅度增加。2016年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 118534万元,备考基本每股收益0.18元,盈利能力和每股收益收益明显提高 本次交易将为公司提供新的利润增长点,有利于增强本公司的持续盈利能力,符合 本公司全体股东的利益 十六、保护投资者合法权益的相关安排 (一)确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易,上市公司己聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资 评估机构对交易资产进行审计、评估,以确保交易资产的定价公允、公平、合理 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所 聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 1-3-19
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-19 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将持有年富供应链 100%的股权，上市公司的资产 规模将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。 根据上市公司 2015 年、2016 年审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017]第 ZF10360 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较 如下： 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 171,883.14 1,037,810.86 182,554.96 1,142,175.35 归属于母公司所有者权 益（万元） 109,078.62 303,610.49 107,921.90 311,651.96 营业收入（万元） 51,484.43 2,120,374.48 50,115.16 1,533,200.24 利润总额（万元） 1,404.24 15,125.20 1,256.34 14,518.11 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 1,156.72 11,885.34 1,115.26 10,401.24 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 509.80 16,035.50 -19.75 3,947.18 基本每股收益（元/股） 0.03 0.18 0.03 0.16 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润均有较大幅度增加。2016 年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润为 11,885.34 万元，备考基本每股收益 0.18 元，盈利能力和每股收益收益明显提高。 本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合 本公司全体股东的利益。 十六、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产 评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所 聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见