国信证券股份有限公司关于宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国信证券股份有限公司 关于 宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿 独立财务顾问 国情证穿股份有限公司 签署日期:二O一七年七月

国信证券股份有限公司 关于 宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年七月

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托,担任宁波东力股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的 原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问 意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供宁波东力全体股东 及有关方面参考 、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当 事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如 下 (一)本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系,就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 (二)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宁波东力、交易对方和有关 各方提供。宁波东力、交易对方已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任 (三)本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 査,对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 (四)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对宁波东 力的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 1-3-1

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-1 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任宁波东力股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问 意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宁波东力全体股东 及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当 事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如 下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由宁波东力、交易对方和有关 各方提供。宁波东力、交易对方已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宁波东 力的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) (五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波东力董事会发布的 《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)》、独立董事出具的《关于本次重大资产重组的独立意见》、相 关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专 业意见。 (六)本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明 、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下 (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内 容与格式符合要求; (三)有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 (四)有关本次资产重组事项的专业意见己提交本独立财务顾问内核机构审 查,内核机构同意出具此专业意见 (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 1-3-2

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-2 （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宁波东力董事会发布的 《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》、独立董事出具的《关于本次重大资产重组的独立意见》、相 关资产的财务报告、中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专 业意见。 （六）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法 律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 、本次交易方案概述 (一)购买年富供应链100%股权 本次交易中,宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉 柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100% 的股权。其中,宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投等11名交易对方购买年富供应链84%的股权,以现金方式向九江嘉柏购买 年富供应链16%的股权。 (二)发行股份募集配套资金 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股,募集配套资金不超过 36,0000元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%(拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提,募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对 价的不足部分,上市公司将自筹解决 标的资产估值及作价情况 根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》,以2016 年9月30日为评估基准日,标的公司年富供应链的净资产账面价值为27,171.05万 元,资产基础法下的评估值为30,172.11万元,增值3,00106万元,增值率为11.05% 1-3-3

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-3 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 （一）购买年富供应链 100%股权 本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉 柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海 映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应链 100% 的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济 隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买 年富供应链 16%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对 价的不足部分，上市公司将自筹解决。 二、标的资产估值及作价情况 根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05 万 元，资产基础法下的评估值为 30,172.11 万元，增值 3,001.06 万元，增值率为 11.05%；

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为218,10000万元,增值190,92895 万元,增值率70269%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为218,10000万元 本次交易中的年富供应链100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础,经交 易各方协商确定为21600000万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 (一)发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日 根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票均价之 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 总量。 根据上述规定,基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并 兼顾各方利益,上市公司经与交易对方协商确定发行价格为8.57元/股,不低于定 价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。最终发行价格尚需获得中国证 监会的核准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项,本次发行价格 亦作相应调整。 (二)发行数量 本次交易支付的股份对价为18144000万元,对应的非公开发行股票的数量合 计211,715,282股,具体如下 序号 交易对方 获得的股数数量(股) 占本次发股数的比例 富裕仓储 128,541,423 60.71% 易维长和 25.204.200 1190% 234 深创投 17655.542 8.34% 宋济隆 12.602.100 5.95% 1-3-4

宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-4 收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00 万元。 本次交易中的年富供应链 100%股权的最终交易价格以上述评估结果为基础，经交 易各方协商确定为 216,000.00 万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波 东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 总量。 根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并 兼顾各方利益，上市公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格尚需获得中国证 监会的核准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格 亦作相应调整。 （二）发行数量 本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量合 计 211,715,282 股，具体如下： 序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例 1 富裕仓储 128,541,423 60.71% 2 易维长和 25,204,200 11.90% 3 深创投 17,655,542 8.34% 4 宋济隆 12,602,100 5.95%