国信证券股份有限公司 关于 深圳市农产品集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 围信证券股份有限公司 GUOSEN SECURITIES CO. LTD 签暑日期:二O一九年五月 chin乡 www.cninfocom.cn
国信证券股份有限公司 关于 深圳市农产品集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年五月
重大资产出售独立财务顾问报告 声明与承诺 国信证券接受深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“农产品”“公司”) 的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务 顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准 则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求,按照行业 公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和 对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、深交所审核及有关各方参 考 、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农 产品、标的公司已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财务 顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义 仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为农产品本次重大资产出 售的法定文件,报送相关监管机构,随《深圳市农产品集团股份有限公司重大资 产出售报告书(草案)》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问特别提请农产品股东和其他投资者认真阅读农产品董事 会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财 务资料、法律意见书等文件全文 2 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 2 声明与承诺 国信证券接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”） 的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务 顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准 则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和 对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参 考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农 产品、标的公司已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义， 仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为农产品本次重大资产出 售的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市农产品集团股份有限公司重大资 产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问特别提请农产品股东和其他投资者认真阅读农产品董事 会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财 务资料、法律意见书等文件全文
重大资产出售独立财务顾问报告 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但 不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 8、截至本独立财务顾问报告出具之日,国信证券就农产品本次重大资产出 售事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向农产品全体股 东提供独立核査意见。 二、独立财务顾问承诺 国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异; 2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核査,确信披露文件的 内容和格式符合要求; 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审査,内核 机构同意出具此专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 3 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查 意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但 不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 8、截至本独立财务顾问报告出具之日，国信证券就农产品本次重大资产出 售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向农产品全体股 东提供独立核查意见。 二、独立财务顾问承诺 国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题
重大资产出售独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”所述词语或简称 具有相同含义。 一、本次重组方案简介 为实现主营业务结构优化,剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱 的业务和资产,进一步集中资源,提升公司核心竞争力,农产品拟出售其直接持 有的中农网8.36%股权。 本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据,通过在深 圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。 根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018] 第S084号),本次评估以2018年6月30日为评估基准日,对中农网股东全部权 益价值采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为最终评估结论, 中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为14800000万 经公开挂牌程序确认,受让方为卓尔云商,交易对价为307亿元,该对价 将采用现金方式支付。本次交易完成后,农产品将继续通过直接与间接方式持有 中农网30.93%股权 2019年5月6日,农产品与卓尔云商就出售中农网8.36%股权签署附需经董 事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股 权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司8.36%股权之股权转让协议的补充 协议》,根据上述协议,除已缴纳的保证金外,其他款项在协议生效之日起五(5) 个工作日内支付 二、本次重组不构成重组上市 本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人 未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”所述词语或简称 具有相同含义。 一、本次重组方案简介 为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱 的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持 有的中农网 8.36%股权。 本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深 圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。 根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018] 第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权 益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论， 中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万 元。 经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为 3.07 亿元，该对价 将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有 中农网 30.93%股权。 2019 年 5 月 6 日，农产品与卓尔云商就出售中农网 8.36%股权签署附需经董 事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股 权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充 协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金外，其他款项在协议生效之日起五(5) 个工作日内支付。 二、本次重组不构成重组上市 本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市
重大资产出售独立财务顾问报告 、本次交易构成重大资产重组 根据农产品、中农网经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况, 相关财务比例计算如下 单位:万元 项目 资产总额营业收入净资产 农产品(2017年末2017年度) 1,884343.30244,628.14480,99264 网(2017年末/2017年度) 1064663|3.25392.57864999 中农网8.36%股权 83.821.26 71,983586,575 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应 4.45% l11.18% 1.37% 指标比重 根据上述计算结果,标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期营业收入的比重超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为卓尔云商,卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此,本 次交易不构成关联交易 五、本次重组的评估及作价情况 本次交易标的为上市公司直接持有的中农网836%股权。 根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018 第S084号),本次评估以2018年6月30日为评估基准日,对中农网股东全部权 益价值采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为最终评估结论, 中农网股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的市场价值为148,000万 元,相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值79,181.07 万元,增值68.81893万元,增值率86.91%,其8.36%股权对应的评估价值为 2,372.80万元 该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定,确定的 对价为307亿元 六、本次重组对上市公司的影响 chin乡 www.cninfocom.cn
重大资产出售独立财务顾问报告 5 三、本次交易构成重大资产重组 根据农产品、中农网经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 农产品（2017 年末/2017 年度） 1,884,343.30 244,628.14 480,992.64 中农网（2017 年末/2017 年度） 1,002,646.63 3,253,392.15 78,649.99 中农网 8.36%股权 83,821.26 271,983.58 6,575.14 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应 指标比重 4.45% 111.18% 1.37% 根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公 司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成 中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本 次交易不构成关联交易。 五、本次重组的评估及作价情况 本次交易标的为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权。 根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018] 第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权 益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论， 中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万 元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 79,181.07 万元，增值 68,818.93 万元，增值率 86.91%，其 8.36%股权对应的评估价值为 12,372.80 万元。 该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的 对价为 3.07 亿元。 六、本次重组对上市公司的影响