宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×(5-N) (N为实际任职年数,六个月以上不满一年的,按一年计算;不满六个月的 按半年计算。) 如标的资产管理团队违反任职期限承诺,则易维长和应按照如下约定向标的公 司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任 离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×(5-N) (N为实际任职年数,六个月以上不满一年的,按一年计算;不满六个月的, 按半年计算。) (二)标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任 l、竞业禁止约定 经各方一致确认,李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职 期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链构成 竞争关系的行为。 2、违反竞业禁止约定的赔偿责任 李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益,包括 但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有,给标的公司造成损失的, 还应当向标的公司承担赔偿责任。 如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的,不足部分富裕仓储向 标的公司进行赔偿;如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和或赔偿义务的, 不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿,并由富裕仓储承担连带赔偿责任。 七、募集配套资金安排 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007000股,募集配套资金不超过 36,00000元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%(拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。 配套融资发行股份具体安排详见本独立财务顾问报告之“第一章本次交易概 述”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)本次交易方案的主要内容 1-3-10
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-10 偿： 离职赔偿金额=李文国先生离职前十二个月工资×（5-N） （N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。） 如标的资产管理团队违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向标的公 司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任： 离职赔偿金额=标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（5-N） （N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。） （二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任 1、竞业禁止约定 经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任职 期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链构成 竞争关系的行为。 2、违反竞业禁止约定的赔偿责任 李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包括 但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司所有，给标的公司造成损失的， 还应当向标的公司承担赔偿责任。 如果李文国先生未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的，不足部分富裕仓储向 标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队未全部履行收益上缴和/或赔偿义务的， 不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔偿责任。 七、募集配套资金安排 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资产交易价格系 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集资 金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。 配套融资发行股份具体安排详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概 述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的主要内容
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 八本次交易构成重大资产重组 宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链100%股权,该等股权的交易价格为 2160000万元。宁波东力2015年12月31日经审计的资产净额为107,92190万 元,本次拟购买资产的资产净额(以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较 高者为准)占宁波东力资产净额200.14%,大于50% 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为;同时,本次交易 涉及发行股份购买资产,需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准后方 可实施 九、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆;本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司5%以上股份的股东。 根据上述事宜,本次交易构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司41.59%股份的表决权, 为上市公司的实际控制人;根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定,本次交 易完成后,宋济隆、许丽萍合计持有上市公司28.19%股份的表决权,第二大股东 富裕仓储持有上市公司1955%的股份,两者相差864%,本次交易未导致上市公 司控制权变化,不构成借壳上市。 十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前,上市公司的总股本为445625,000股;本次交易完成后,上市公 司总股本最高将不超过699,347,282股。经测算,本次交易发行的股份上市后,社 会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%,本 次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 1-3-11
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-11 八、本次交易构成重大资产重组 宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100%股权，该等股权的交易价格为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万 元，本次拟购买资产的资产净额（以本次交易成交金额与年富供应链净资产额的较 高者为准）占宁波东力资产净额 200.14%，大于 50%。 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易 涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准后方 可实施。 九、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均包 括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5%以上股份的股东。 根据上述事宜，本次交易构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59%股份的表决权， 为上市公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，本次交 易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19%股份的表决权，第二大股东 富裕仓储持有上市公司 19.55%的股份，两者相差 8.64%，本次交易未导致上市公 司控制权变化，不构成借壳上市。 十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000 股；本次交易完成后，上市公 司总股本最高将不超过 699,347,282 股。经测算，本次交易发行的股份上市后，社 会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，本 次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 十二、本次交易决策过程及批准情况 (一)本次交易已履行的交易决策过程及法律程序 1、宁波东力的决策过程 2016年6月15日,上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 议案;同日,上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》,与宋济隆先生、母刚先生及 深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》。 2016年6月17日,中国证监会发布《相关问题与解答》,规定所募资金仅可 用于:支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用,投入标的资产在建项目建设 2016年6月22日,上市公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的 变更协议》,同意根据中国证监会上述规定,对本次配套融资募集资金的用途进行 相应调整,并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减,其中深圳安 林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议,上市公司与 宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容,另行签署修订 后的《股份认购协议书》。 2016年6月27日,上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案;同日,上市公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。 2016年12月12日,上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》等议案;同日,上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产补充协议书》 2016年12月28日,上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。 2、标的公司对本次交易的决策过程 1-3-12
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-12 十二、本次交易决策过程及批准情况 （一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序 1、宁波东力的决策过程 2016 年 6 月 15 日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等 议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先生及 深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股 份之股份认购协议书》。 2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅可 用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等 并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。 2016 年 6 月 22 日，上市公司与宋济隆先生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议的 变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途进行 相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中深圳安 林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，上市公司与 宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行签署修订 后的《股份认购协议书》。 2016 年 6 月 27 日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》等议案；同日，上市公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。 2016 年 12 月 12 日，上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等议案；同日，上市公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产补充协议书》。 2016 年 12 月 28 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。 2、标的公司对本次交易的决策过程
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 2016年6月15日,年富供应链召开股东会,全体股东同意将其各自持有的、 合计100%的年富供应链股权转让给宁波东力,全体股东对其他股东所持年富供应 链股权放弃优先受让权。 2016年12月9日,年富供应链召开股东会,全体股东同意宁波东力以向九江 嘉柏支付现金34,56000万元的方式购买其持有的年富供应链16%的股权,以向除 九江嘉柏外的其他股东发行合计211715,282股股票的方式购买其各自持有的、合 计84%的年富供应链股权 4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中 宁波东力于2017年5月23日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不 实施进一步审查通知》(商反垄初审函【2017】第126号),从即日起可以实施集中。 5、并购重组委审核通过本次交易 宁波东力于2017年6月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017 年第28次会议审核并获得有条件通过 6、中国证监会核准本次交易 2017年7月14日,中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕 仓储(深圳)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2017]170号),对本次交易予以核准 十三、标的公司的对外担保 业务整合(详见“第四章交易标的的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况”)前,年富供应链为年富实业的全资子公司,年富实业申请的银行授信均 由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日(2016年6月29 日),年富实业原由年富供应链担保的授信额度为330,50000万元 截至本独立财务顾问报告签署日,年富供应链已通过以下措施在实质上不再承 担上述授信额度的担保责任 1、上述担保授信额度中有310,500.00万元已经到期,该等授信额度项下实际 发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等银行授信的担保责任已 解除 2、针对上述担保授信额度中的20,000万元,相关授信银行已出具放弃追究 年富供应链相关担保责仼的证明文件,年富供应链就年富实业该等银行授信的担保
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-13 2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100%的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供应 链股权放弃优先受让权。 2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九江 嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16%的股权，以向除 九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有的、合 计 84%的年富供应链股权。 4、商务部审查通过本次交易涉及的经营者集中 宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不 实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 126 号），从即日起可以实施集中。 5、并购重组委审核通过本次交易 宁波东力于 2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核并获得有条件通过。 6、中国证监会核准本次交易 2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕 仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1170 号），对本次交易予以核准。 十三、标的公司的对外担保 业务整合（详见“第四章 交易标的的基本情况”之“五、年富供应链业务整 合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授信均 由年富供应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（2016 年 6 月 29 日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00 万元。 截至本独立财务顾问报告签署日，年富供应链已通过以下措施在实质上不再承 担上述授信额度的担保责任： 1、上述担保授信额度中有 310,500.00 万元已经到期，该等授信额度项下实际 发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等银行授信的担保责任已 解除； 2、针对上述担保授信额度中的 20,000.00 万元，相关授信银行已出具放弃追究 年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等银行授信的担保
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 责任已解除。 除上述33,50000万元银行授信外,年富供应链不存在为年富实业银行授信或 借款承担担保责任的情形。截至本独立财务顾问报告签署日,除为其控股子公司提 供担保外,年富供应链不存在对外担保的情形。 十四、独立财务顾问的保荐人资格 本公司担任本次交易的独立财务顾问,本公司经中国证监会批准设立,具有保 荐人资格。 十五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016第1662号《评估报告》,标的资 产以2016年9月30日为评估基准日的评估价值为218,10000万元。经交易各方协 商一致,标的资产交易作价为216000万元 按照标的资产的交易作价和发行价格8.57元/股测算,上市公司拟向年富供应 链股东合计发行股份211,715,282股,拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42.007000股。 本次交易完成后,上市公司总股本将增至699,347,282股。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示 交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 持股数量 (股 (股) 占比 东力控股138,5000031.08%138.50021.07%138500001980% 富裕仓储 12854142319.55%1285414231838% 宋济隆 26,591,000 597%39,193,100596%68,3646289.78% 母刚 15%20,396,732292% 易维长和 5204.200 3.83% 5204200 3.60% 许丽萍 20.250.300 4.54%20,250,300 308%20,250,300290% 深创投 17,655,542 269%17,65,5422.52% 刘志新 6301050096%6,3010500.90% 苏州亚商 4.410.735 0.67%4410,7350.63% 上海亚商华谊 3780,6300.58%3,7806300.4% 1-3-14
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-14 责任已解除。 除上述 330,500.00 万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信或 借款承担担保责任的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，除为其控股子公司提 供担保外，年富供应链不存在对外担保的情形。 十四、独立财务顾问的保荐人资格 本公司担任本次交易的独立财务顾问，本公司经中国证监会批准设立，具有保 荐人资格。 十五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1662 号《评估报告》，标的资 产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各方协 商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。 按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元/股测算，上市公司拟向年富供应 链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公司 的股权结构变化如下表所示： 股东名称 交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 东力控股 138,500,000 31.08% 138,500,000 21.07% 138,500,000 19.80% 富裕仓储 - - 128,541,423 19.55% 128,541,423 18.38% 宋济隆 26,591,000 5.97% 39,193,100 5.96% 68,364,628 9.78% 母刚 - - 7,561,260 1.15% 20,396,732 2.92% 易维长和 - - 25,204,200 3.83% 25,204,200 3.60% 许丽萍 20,250,300 4.54% 20,250,300 3.08% 20,250,300 2.90% 深创投 - - 17,655,542 2.69% 17,655,542 2.52% 刘志新 - - 6,301,050 0.96% 6,301,050 0.90% 苏州亚商 - - 4,410,735 0.67% 4,410,735 0.63% 上海亚商华谊 - - 3,780,630 0.58% 3,780,630 0.54%