国泰君安证券股份有限公司 关于 杉杉集团有限公司 收购宁波杉杉股份有限公司 收购报告书暨申请豁免要约收购 财务顾问报告 财务顾问 o国泰君安证券股份有限公司 (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 签署日期:二O一九年七月
2-2-1 国泰君安证券股份有限公司 关于 杉杉集团有限公司 收购宁波杉杉股份有限公司 收购报告书暨申请豁免要约收购 之 财务顾问报告 财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 签署日期：二〇一九年七月
释义 除非上下文义另有所指,本财务顾问报告中下列用语具有如下含义 杉杉股份、上市公司、公司指|宁波杉杉股份有限公司 杉杉集团、收购人 指|杉杉集团有限公司 杉杉控股 指杉杉控股有限公司 收购报告书 指《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》 本次收购 指/控股将直接持有的杉杉股份100000设份转 让给杉杉集团 《国泰君安证券股份有限公司关于杉杉集团有限公司 本财务顾问报告 指收购宁波杉杉股份有限公司收购报告书暨申请豁免要 约收购之财务顾问报告》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 上交所、交易所 指|上海证券交易所 财务顾问、本财务顾问 拍国泰君安证券股份有限公司 指北京市天元律师事务所 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《准则16号》 指《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第16 上市公司收购报告书》 最近三年 指2016年度、2017年度、2018年度 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍 五入原因造成。 2
2 释 义 除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义： 杉杉股份、上市公司、公司 指 宁波杉杉股份有限公司 杉杉集团、收购人 指 杉杉集团有限公司 杉杉控股 指 杉杉控股有限公司 收购报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司收购报告书》 本次收购 指 杉杉控股将直接持有的杉杉股份 100,000,000 股股份转 让给杉杉集团 本财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于杉杉集团有限公司 收购宁波杉杉股份有限公司收购报告书暨申请豁免要 约收购之财务顾问报告》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 上交所、交易所 指 上海证券交易所 财务顾问、本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 律所 指 北京市天元律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成
目录 释义 2 序言 财务顾问承诺与声明 、财务顾问承诺 、财务顾问声明 财务顾问核查意见… 、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 、关于本次收购的目的 关于本次收购方式 6688888 四、关于收购人的基本情况 五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 六、关于收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支 配收购人方式 七、关于收购人本次收购的资金来源 八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款. 九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序 十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符 合有关规定 十一、关于收购人的后续计划 十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响18 十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 十四、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外作出其他补 偿安排. 十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购 人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成 某种协议或者默契…
3 目 录 释 义.................................................................................................................2 序 言................................................................................................................5 财务顾问承诺与声明 ........................................................................................6 一、财务顾问承诺.....................................................................................6 二、财务顾问声明.....................................................................................6 财务顾问核查意见............................................................................................8 一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...............................8 二、关于本次收购的目的 ..........................................................................8 三、关于本次收购方式..............................................................................8 四、关于收购人的基本情况.......................................................................8 五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...........13 六、关于收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支 配收购人方式..........................................................................................14 七、关于收购人本次收购的资金来源 ......................................................15 八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款..........................16 九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序.................................16 十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符 合有关规定..............................................................................................16 十一、关于收购人的后续计划.................................................................17 十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 18 十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................20 十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补 偿安排.....................................................................................................22 十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购 人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成 某种协议或者默契...................................................................................22
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上 市公司利益的其它情形 十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查…24 十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价 十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件∴.25 二十、财务顾问意见
4 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上 市公司利益的其它情形............................................................................23 十七、关于收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查....24 十八、关于收购人申请要约豁免条件的评价 ...........................................25 十九、关于收购人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件....25 二十、财务顾问意见 ...............................................................................25
序言 杉杉控股有限公司(以下简称“杉杉控股”)与杉杉集团有限公司(以下简 称“杉杉集团”或“信息披露义务人”)于2019年7月12日签署《股权转让协议书》, 杉杉控股将直接持有的宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”) 100,000,000股股份转让给杉杉集团,本次收购后,杉杉集团将直接持有杉杉股 份的367,073,986股股份,占杉杉股份总股本的3269%,在杉杉股份拥有权益的 股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份004%股份,一致 行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%,杉杉集团及其一致行动人合计持有杉 杉股份39.92%股份。收购完成后,上市公司直接控股股东仍为杉杉集团,实际 控制人仍为郑永刚先生,上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定,“收购人与出让人 能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上 市公司的实际控制人发生变化”,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的 申请 受收购人委托,国泰君安证券担任本次收购的财务顾问,对上述收购行为及 相关披露文件进行核査并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用 勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真阅读相关资料和充分了解本次收 购行为的基础上,对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、 准确性、完整性进行充分核查和验证,并出具本财务顾问报告,以供广大投资者 及有关各方参考
5 序 言 杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）与杉杉集团有限公司（以下简 称“杉杉集团”或“信息披露义务人”）于2019年7月12日签署《股权转让协议书》， 杉杉控股将直接持有的宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”） 100,000,000股股份转让给杉杉集团，本次收购后，杉杉集团将直接持有杉杉股 份的367,073,986股股份，占杉杉股份总股本的32.69%，在杉杉股份拥有权益的 股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份0.04%股份，一致 行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%，杉杉集团及其一致行动人合计持有杉 杉股份39.92%股份。收购完成后，上市公司直接控股股东仍为杉杉集团，实际 控制人仍为郑永刚先生，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人 能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上 市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的 申请。 受收购人委托，国泰君安证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及 相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收 购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、 准确性、完整性进行充分核查和验证，并出具本财务顾问报告，以供广大投资者 及有关各方参考