国信证券股份有限公司 关于 天士力医药集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国信证券股份有限公司 GUOSEN SECURITIES CO. LTD. 二O二O年六月
1 国信证券股份有限公司 关于 天士力医药集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年六月
声明与承诺 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”)接受天 士力医药集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“天士力”)的委托,担任上 市公司重大资产出售的独立财务顾问,并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假 设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公 司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 (四)截至本报告签署日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了 审慎核查,本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核査意见。 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
2 声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受天 士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天士力”）的委托，担任上 市公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公 司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了 审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 (六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真 阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的 审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上,出具本报告,并 作出以下承诺 (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本报告已提交国信证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题
3 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真 阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的 审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并 作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交国信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题
目录 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 目录 释义 第一节重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易标的的价格和定价依据 9999 、本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成关联交易 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 九、本次交易相关方作出的重要承诺 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东在重组 期间的股份减持计划 19 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 十二、本次交易涉及的其他重大事项 第二节重大风险提示 本次重大资产重组可能终止的风险 二、审批风险 三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 五、交易对方未能按期付款的风险 六、标的资产的估值风险 七、股价波动的风险 011 八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 九、其他风险 第三节独立财务顾问的核查意见33 一、基本假设 二、本次交易的合规性分析 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 四、本次交易定价的依据及公允性分析 五、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 六、本次交易对上市公司的影响 七、本次交易资产交付安排的说明 八、本次交易不构成关联交易 第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 555 、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
4 目录 声明与承诺.......................................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明...........................................................................................................2 二、独立财务顾问承诺...........................................................................................................3 目录 ..................................................................................................................................................4 释义 ..................................................................................................................................................6 第一节 重大事项提示.....................................................................................................................9 一、本次交易方案概述...........................................................................................................9 二、本次交易标的的价格和定价依据...................................................................................9 三、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................9 四、本次交易不构成关联交易.............................................................................................10 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更.........................................................10 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形.................................10 七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................10 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序.....................................................12 九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................13 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组 期间的股份减持计划.............................................................................................................19 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................19 十二、本次交易涉及的其他重大事项.................................................................................22 第二节 重大风险提示...................................................................................................................29 一、本次重大资产重组可能终止的风险.............................................................................29 二、审批风险.........................................................................................................................29 三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险.....................................................30 四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险.............................................30 五、交易对方未能按期付款的风险.....................................................................................30 六、标的资产的估值风险.....................................................................................................31 七、股价波动的风险.............................................................................................................31 八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险.........................31 九、其他风险.........................................................................................................................32 第三节 独立财务顾问的核查意见...............................................................................................33 一、基本假设.........................................................................................................................33 二、本次交易的合规性分析.................................................................................................33 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................................................38 四、本次交易定价的依据及公允性分析.............................................................................38 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.............................................................39 六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................39 七、本次交易资产交付安排的说明.....................................................................................45 八、本次交易不构成关联交易.............................................................................................51 第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................................................53 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................53 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................................53
第五节独立财务顾问的内核程序及内核意见… 、独立财务顾问的内核程序 独立财务顾问的内核意见 第六节独立财务顾问结论意见
5 第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见...........................................................................54 一、独立财务顾问的内核程序.............................................................................................54 二、独立财务顾问的内核意见.............................................................................................54 第六节 独立财务顾问结论意见...................................................................................................56