宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 母刚 7,561,260 3.57% 56789 刘志新 6.301050 2.98% 苏州亚商 4.410.735 2.08% 上海亚商华谊 3,780,630 1.79% 上海映雪 3,150,525 149 10 上海亚商投顾 1,260,210 0.60% 广西红土铁投 1.247607 0.59% 合计 211,715,282 100.00% 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股,发行股份数 不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及 上述约定的计算方法而确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,上市公司如 有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项,发行数量亦作相 应调整。 三)锁定安排 富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺,其通过本次发行获得的上市公司新增股份 在发行完成后的三十六个月内,且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行 完毕前不转让,但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外 宋济隆进一步承诺,本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于本次发行股份的发行价格,或者交易完成后六个月期末收盘价低于 本次发行股份的发行价格的,其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在 上述锁定期的基础上自动延长六个月 深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾 广西红土铁投承诺,其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十 六个月内不转让。 限售期内,年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本 配股等事项而增加持有的宁波东力股份,亦应遵守上述限售期限的约定。 1-3-5
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-5 5 母刚 7,561,260 3.57% 6 刘志新 6,301,050 2.98% 7 苏州亚商 4,410,735 2.08% 8 上海亚商华谊 3,780,630 1.79% 9 上海映雪 3,150,525 1.49% 10 上海亚商投顾 1,260,210 0.60% 11 广西红土铁投 1,247,607 0.59% 合计 211,715,282 100.00% 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数 不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及 上述约定的计算方法而确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如 有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦作相 应调整。 （三）锁定安排 富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份 在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行 完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。 宋济隆进一步承诺，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易 日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于 本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在 上述锁定期的基础上自动延长六个月。 深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、 广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十 六个月内不转让。 限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股本、 配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限的约定
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 四、业绩承诺与补偿安排 (一)业绩承诺情况 根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》,富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至 12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于1100000万元、220000万元、32,0000元和 40,0000万元 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减 值测试补偿责任 1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例,并以其在本次购买 资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任,即九江嘉柏承担补偿总 额的百分之十六; 2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例, 并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任,即易 维长和承担补偿总额的百分之十,宋济隆承担补偿总额的百分之五; 3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的 余额承担补偿责任,即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在 本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任,经股份补偿后仍有 不足的,不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除 九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限 4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任,且 仅在承担该等连带责任时,富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限 (二)利润补偿安排 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意,就审核核定的实现净利润数低 于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任 l、补偿期间 如标的资产在2016年度内完成交割的,补偿期间为2016年5月至12月、2017 年度、2018年度和2019年度;如标的资产在2017年度内完成交割的,补偿期间 1-3-6
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-6 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺情况 根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、22,000.00 万元、32,000.00 万元和 40,000.00 万元。 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及减 值测试补偿责任： 1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买 资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总 额的百分之十六； 2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例， 并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责任，即易 维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五； 3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的 余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在 本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有 不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除 九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限； 4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且 仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限 制。 （二）利润补偿安排 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数低 于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。 1、补偿期间 如标的资产在 2016 年度内完成交割的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、2017 年度、2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补偿期间
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 为2017年度、2018年度和2019年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计 时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润 数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见 2、补偿责任 年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累 积承诺净利润数的,富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累 积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。 3、补偿数额与补偿方式 补偿期间内,当年补偿总额的计算公式为 当期应补偿总额=(截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末 年富供应链累积实现净利润数)÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁 波东力本次购买年富供应链100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。 富裕仓储先以股份补偿,富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额κ69% 发行价格;经股份补偿后仍有不足的,不足部分以现金方式补偿,富裕仓储当期应 补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。 九江嘉柏以现金进行补偿,九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额 16%。 易维长和以股份进行补偿,易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额 10%÷发行价格 宋济隆以股份进行补偿,宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%:发 行价格 经各方一致确认,如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的,按零取值,即已补偿的股份和现金不冲回 (三)减值测试与补偿安排 根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》,补偿期限届满后,由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试,如果标的资产补 偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的,则补偿责任人将另行 补偿上市公司。 1-3-7
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-7 为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的年度审计 时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实现的净利润 数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。 2、补偿责任 年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累 积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定的累 积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对宁波东力进行补偿。 3、补偿数额与补偿方式 补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为： 当期应补偿总额=（截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数-截至当期期末 年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和×宁 波东力本次购买年富供应链 100%股权的交易总价格-累积已补偿金额。 富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数=当期应补偿总额×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储当期应 补偿现金金额=当期应补偿总额×69%-富裕仓储当期已补偿股份数×发行价格。 九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额=当期应补偿总额× 16%。 易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数=当期应补偿总额× 10%÷发行价格。 宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数=当期应补偿总额×5%÷发 行价格。 经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。 （三）减值测试与补偿安排 根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协 议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产补 偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任人将另行 补偿上市公司
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 减值补偿金额的计算公式为 减值应补偿总额=标的资产期末减值额一补偿责任人已支付的补偿额。 富裕仓储先以股份补偿,富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69% 发行价格;经股份补偿后仍有不足的,不足部分以现金方式补偿,富裕仓储减值应 补偿现金金额=减值应补偿总额×69%富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格 九江嘉柏以现金进行补偿,九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额 16% 易维长和以股份进行补偿,易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额 10%÷发行价格 宋济隆以股份进行补偿,宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发 行价格。 (四)补偿股份的调整 如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的,则补偿责任人须 补偿股份数依照下述公式相应调整 调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×(1+转增股本或派送股票红利的比 例) 在补偿期间内,宁波东力发生派发现金股利事项的,补偿责任人按照前述公式 计算并确定的补偿股份数量不做调整,但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应 的累积已分配现金股利返还给宁波东力。 (五)补偿程序 补偿责任人以股份进行补偿时,应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内,将应补 偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定;该等被锁定的股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事 宜召开股东大会会议,补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后 续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东 大会审议通过后,宁波东力将以总价1.00元回购上述已锁定股份,并依法予以注 销 补偿责任人以现金进行补偿时,应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差 1-3-8
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-8 减值补偿金额的计算公式为： 减值应补偿总额=标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。 富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数=减值应补偿总额×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓储减值应 补偿现金金额=减值应补偿总额×69%-富裕仓储减值已补偿股份数×发行价格。 九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额=减值应补偿总额× 16%。 易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数=减值应补偿总额× 10%÷发行价格。 宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数=减值应补偿总额×5%÷发 行价格。 （四）补偿股份的调整 如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人须 补偿股份数依照下述公式相应调整： 调整后的补偿股份数量=原补偿股份数×（1+转增股本或派送股票红利的比 例） 在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公式 计算并确定的补偿股份数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内相应 的累积已分配现金股利返还给宁波东力。 （五）补偿程序 补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补 偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股份不拥 有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后续注销事 宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股份回购和后 续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相关议案获得宁波东力股东 大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份，并依法予以注 销。 补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润差
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿) 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内,将应补 偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。 (六)2016年5-12月利润完成情况 根据立信会计师出具的信会师报字[12017第ZF10357号年富供应链《专项审核 报告》,年富供应链2016年5-12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为13,1115万元,超额完成2016年5-12月承诺净利润的11,000元。。 五、超额业绩奖励 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,若年富供应链经审核核定的累 积实现净利润数髙于累积承诺净利润数,且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备 证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未 发生资产减值的,则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%,但不超过交易作价的20%,将作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人 员的奖励。 标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应 链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内, 确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董 事会审议通过,并经宁波东力批准后,由标的公司实施。 六、标的资产管理团队任职期限和竟竞业禁止的相关安排 (一)标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任 1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,标的资产交割后,李文国先生 及标的资产的管理团队(杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张爱民 先生和徐莘栋先生)应继续在年富供应链任职;除年富供应链违反相关劳动法律的 强制性规定,年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳动合同 李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺,其在年富供应链的任职期限自标 的资产交割日起不少于五年。 2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任 如李文国违反任职期限承诺,则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔 13-9
宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 1-3-9 异的专项审核意见和/或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将应补 偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。 （六）2016 年 5-12 月利润完成情况 根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10357 号年富供应链《专项审核 报告》，年富供应链 2016 年 5-12 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 13,111.55 万元，超额完成 2016 年 5-12 月承诺净利润的 11,000.00 元。。 五、超额业绩奖励 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的累 积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请具备 证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的资产未 发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部分的 30%，但不超过交易作价的 20%，将作为对标的公司届时管理层和其他核心经营人 员的奖励。 标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供应 链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作日内， 确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董 事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。 六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 （一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任 1、标的资产管理团队任职期限约定及承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先生 及标的资产的管理团队（杨战武先生、刘斌先生、林文胜先生、秦理先生、张爱民 先生和徐莘栋先生）应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳动法律的 强制性规定，年富供应链管理团队成员不得擅自解除其与年富供应链的劳动合同。 李文国先生及标的资产的管理团队共同出具承诺，其在年富供应链的任职期限自标 的资产交割日起不少于五年。 2、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任 如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔