2020年半年度报告 其他 陕西煤业1、对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票,在其股票锁定期满后「长期「是 是 化工集团的第1至第24个月内,本集团通过证券交易所减持的价格不低于本次 限责任发行价格:锁定期满后的第25至第36个月内,通过证券交易所减持 价格不低于最近一期公告的每股净资产。如本集团违反本承诺进行减持 的,自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。2、陕西煤业招股说明书若有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断陕西煤业是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的,本集团及陕西煤业将依法回购首 次公开发行的全部新股,且本集团将购回已转让的原限售股份。证券主 管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情 形之日起10个交易日内,本集团向公司提供包括回购股份数量、价格 部门或司法杋关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形 之日起6个月内(简称“窗口期”)完成购回。对于陕西煤业首次公开 发行的A股,购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和: 对于已转让的原限售股份,购回价格不低于其转让均价与银行同期活期 存款利息之和:期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项,购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不 受要约,否则本集团将购回己转让全部限售股份。3、陕西煤业招股 说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交 易中遭受损失的,本集团将依法赔偿投资者损失。4、自陕西煤业股票 上市至本集团减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。5、本集团作为 陕西煤业控股股东,通过陕西煤业业绩的增长获得股权增值和分红回 报。截至本承诺函签署日,本集团未有任何直接或间接减持陕西煤业股 票的行动或意向。6、本集团将严格遵守我国法律法规关于控股股东持 股、股份变动以及国有资产管理的有关规定,规范诚信履行控股股东的 务。7、本集团若未能履行上述承诺及其他在陕西煤业招股说明书中 披露的其他公开承诺,则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门 要求承担相应的责任:同时,若因本集团未履行相关承诺致使投资者 在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法 以认定的,本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持 相应市值的股票,从而为本集团需根据法律法规和监管要 其他 陕西煤业|陕煤化集团承诺:在持有陕西煤业的控股股权或控制权且继续持有标的长期是是 化工集团商标并享有标的商标专用权的前提下,陕煤化集团将无条件同意续展 有限责任《商标使用许可协议》,确保该等标的商标在商标专用权期限内无偿许 可给本公司及其下属企业使用
2020 年半年度报告 21 / 207 支出和费用。” 其他 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 1、对于本次发行前本集团所持的陕西煤业股票，在其股票锁定期满后 的第 1 至第 24 个月内，本集团通过证券交易所减持的价格不低于本次 发行价格；锁定期满后的第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的 价格不低于最近一期公告的每股净资产。如本集团违反本承诺进行减持 的，自愿将减持所得收益上缴陕西煤业。2、陕西煤业招股说明书若有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断陕西煤业是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，本集团及陕西煤业将依法回购首 次公开发行的全部新股，且本集团将购回已转让的原限售股份。证券主 管部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情 形之日起 10 个交易日内，本集团向公司提供包括回购股份数量、价格 区间、完成时间等的回购计划并由公司进行公告。本集团应在证券主管 部门或司法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形 之日起 6 个月内（简称“窗口期”）完成购回。对于陕西煤业首次公开 发行的A股，购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和； 对于已转让的原限售股份，购回价格不低于其转让均价与银行同期活期 存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权除息事项，购回底价相应进行调整。除非交易对方在窗口期内不 接受要约，否则本集团将购回已转让全部限售股份。3、陕西煤业招股 说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。4、自陕西煤业股票 上市至本集团减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。5、本集团作为 陕西煤业控股股东，通过陕西煤业业绩的增长获得股权增值和分红回 报。截至本承诺函签署日，本集团未有任何直接或间接减持陕西煤业股 票的行动或意向。6、本集团将严格遵守我国法律法规关于控股股东持 股、股份变动以及国有资产管理的有关规定，规范诚信履行控股股东的 义务。7、本集团若未能履行上述承诺及其他在陕西煤业招股说明书中 披露的其他公开承诺，则本集团将按有关法律、法规的规定及监管部门 的要求承担相应的责任；同时，若因本集团未履行相关承诺致使投资者 在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予 以认定的，本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的陕西煤业 相应市值的股票，从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资 者损失提供保障。 长期 是 是 其他 陕西煤业 化工集团 有限责任 公司 陕煤化集团承诺：在持有陕西煤业的控股股权或控制权且继续持有标的 商标并享有标的商标专用权的前提下，陕煤化集团将无条件同意续展 《商标使用许可协议》，确保该等标的商标在商标专用权期限内无偿许 可给本公司及其下属企业使用。 长期 是 是
2020年半年度报告 其他 陕西煤业「1、招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断陕西长期是 是 股份有限煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,陕煤化集团 及本公司将依法回购首次公开发行的全部A股股票。证券主管部门或司 法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 10个交易日内,本公司应就回购计划进行公告,包括回购股份数量、价 格区间、完成时间等信息,涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东 大会批准。股份回购义务触发之日起6个月内(简称“窗口期”)完成 回购,回购价格不低于本次公开发行A股的发行价格与银行同期活期存 款利息之和:期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项,回购底价相应进行调整。2、陕西煤业招股说明书若有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损 失的,本公司将依法赔偿投资者损失。3、本公司若未能履行上述承诺 则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责 王:同时,若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损 失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的,本公司将自 眼求相 的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管 的投资者损失提供保障。 其他 煤股份全体董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。陕煤股份长期「是 股份有限招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 公司董券交易中遭受损失的,本公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投 及高级管公开发行A股前个人作出的承诺,则本公司童事、监事及高级管理人员 理人员将依法承担行政或刑事责任:并在证券监管部门或有关机构认定前述承 未得到实际履行起30日内,或司法机关认定因本款前述承诺未得到 实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内,本公司董事 监事及高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的 全部薪金对投资者先行进行赔偿 其他 陕西煤业「陕西煤业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员均已认真核查和长期「是 是 与再融资 股份有限审阅本公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券的全部申请文件 相关的承 公司董承诺上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实 事、监事性、准确性、完整性承担相应的法律责任 及高级管 注1:2011年3月26日公司 东陕西煤业化工集团有限责任公司出具了《避免同业竞争承诺函》:2015年1月27日,公司2015年第 陕西煤业化工集团有限责任公司豁免履行《避免同业竞争承诺函》的部分相关承诺:2018年12月19日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同 业竞争承诺事项的议案》
2020 年半年度报告 22 / 207 其他 陕西煤业 股份有限 公司 1、招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断陕西 煤业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，陕煤化集团 及本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股股票。证券主管部门或司 法机关认定陕西煤业招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价 格区间、完成时间等信息，涉及公司回购本公司股份的还应经公司股东 大会批准。股份回购义务触发之日起 6 个月内（简称“窗口期”）完成 回购，回购价格不低于本次公开发行 A 股的发行价格与银行同期活期存 款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 除权除息事项，回购底价相应进行调整。2、陕西煤业招股说明书若有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。3、本公司若未能履行上述承诺， 则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责 任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损 失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自 愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管 要求赔偿的投资者损失提供保障。 长期 是 是 其他 陕西煤业 股份有限 公司董 事、监事 及高级管 理人员 陕煤股份全体董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份。陕煤股份 招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投 资者损失。若本公司董事、监事及高级管理人员未能履行陕煤股份首次 公开发行 A 股前个人作出的承诺，则本公司董事、监事及高级管理人员 将依法承担行政或刑事责任；并在证券监管部门或有关机构认定前述承 诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关认定因本款前述承诺未得到 实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内，本公司董事、 监事及高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的 全部薪金对投资者先行进行赔偿。 长期 是 是 与再融资 相关的承 诺 其他 陕西煤业 股份有限 公司董 事、监事 及高级管 理人员 陕西煤业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员均已认真核查和 审阅本公司面向合格投资者公开发行2017 年公司债券的全部申请文件， 承诺上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 长期 是 是 注 1：2011 年 3 月 26 日公司控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司出具了《避免同业竞争承诺函》；2015 年 1 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意 陕西煤业化工集团有限责任公司豁免履行《避免同业竞争承诺函》的部分相关承诺；2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东变更避免同 业竞争承诺事项的议案》
2020年半年度报告 四、聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 五、破产重整相关事项 口适用√不适用 六、重大诉讼、仲裁事项 口本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项口本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 口适用不适用 三)其他说明 口适用√不适用 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 八、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 23/207
2020 年半年度报告 23 / 207 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用
2020年半年度报告 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 v适用口不适用 陕西煤业与陕煤集团就日常关联交易相应签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》 《金融服务框架协议》和《商标使用许可协议》,该等日常关联交易协议的主要条款及实际发生情 况如下: (1)煤炭销售协议 公司向陕煤集团等关联单位销售煤炭,以满足陕煤集团的化工、发电、其他工业的生产和生活 等所需,按照市场价格定价。2020年1-6月份累计向陕煤集团控制的企业销售煤炭415,989.31万元 (2)产品和服务互供协议 2020年1-6月份,向陕煤集团控制的单位采购煤炭600,306.71万元:公司向陕煤集团控制的单 位采购材料和设备、接受工程劳务和综合服务交易金额223,120.65万元。向陕煤集团控制的单位销 售材料和设备、提供工程劳务和综合服务交易金额33,799.41万元;从陕煤集团控制的单位接受租 赁房屋1,463.60万元;为陕煤集团控制的单位提供租赁房屋1,560.61万元。 上述交易遵循的定价原则如下:凡有政府定价的,执行政府定价:;凡没有政府定价,但有政府 指导价的,执行政府指导价:没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价):前三者都没 有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的,执行协议价。协议价格主要按照交易的生产成本价 加服务费10-20%制定 (3)金融服务框架协议 经公司2014年股东大会审议批准,本公司与陕西煤业化工集团财务有限公司(以下简称“财务 公司”)签订《金融服务框架协议》,2018年6月经公司2017年年度股东大会审批,本公司与财务 公司修订了《金融服务协议》。修订后的协议约定:(1)财务公司向本公司提供金融服务的条件均不 逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件,亦不逊于当时其他金融机构可为本公 司提供同种类金融服务的条件:(2)本公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款 规定的利率下限,且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及 24/207
2020 年半年度报告 24 / 207 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 陕西煤业与陕煤集团就日常关联交易相应签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》、 《金融服务框架协议》和《商标使用许可协议》，该等日常关联交易协议的主要条款及实际发生情 况如下： （1）煤炭销售协议 公司向陕煤集团等关联单位销售煤炭，以满足陕煤集团的化工、发电、其他工业的生产和生活 等所需，按照市场价格定价。2020 年 1-6 月份累计向陕煤集团控制的企业销售煤炭 415,989.31 万元。 （2）产品和服务互供协议 2020 年 1-6 月份，向陕煤集团控制的单位采购煤炭 600,306.71 万元；公司向陕煤集团控制的单 位采购材料和设备、接受工程劳务和综合服务交易金额 223,120.65 万元。向陕煤集团控制的单位销 售材料和设备、提供工程劳务和综合服务交易金额 33,799.41 万元；从陕煤集团控制的单位接受租 赁房屋 1,463.60 万元；为陕煤集团控制的单位提供租赁房屋 1,560.61 万元。 上述交易遵循的定价原则如下：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府 指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；前三者都没 有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。协议价格主要按照交易的生产成本价 加服务费 10-20%制定。 （3）金融服务框架协议 经公司 2014 年股东大会审议批准，本公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务 公司”）签订《金融服务框架协议》,2018 年 6 月经公司 2017 年年度股东大会审批，本公司与财务 公司修订了《金融服务协议》。修订后的协议约定：(1)财务公司向本公司提供金融服务的条件均不 逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构可为本公 司提供同种类金融服务的条件；(2)本公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款 规定的利率下限，且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及
2020年半年度报告 等于或高于一般商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率(以较高者为准):(3)财务公 司向本公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限(如有),且应等 于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银 行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率(以较低者为准):(4)除存款和贷款外的其他各项金 融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。有效期3年,自2019 年1月1日至2021年12月31日。 本报告期,本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司日存款最高余额为694,780.81元,贷款日 最高余额为15,000万元。入池的应收票据日最高余额179,318.77万元,开出的应付票据日最高余 额210,608.22万元。接受其他金融服务支付的手续费26.10万元 公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,这 些关联交易是在公开、公平、公正的原则下,以协议、合同形式进行的,公司的合法权益和股东利 益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此对关联企业形成依 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用V不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用V不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用V不适用 25/207
2020 年半年度报告 25 / 207 等于或高于一般商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较高者为准）；(3)财务公 司向本公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限（如有），且应等 于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银 行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率（以较低者为准）；(4)除存款和贷款外的其他各项金 融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。有效期 3 年,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 本报告期，本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司日存款最高余额为 694,780.81 元，贷款日 最高余额为 15,000 万元。入池的应收票据日最高余额 179,318.77 万元，开出的应付票据日最高余 额 210,608.22 万元。接受其他金融服务支付的手续费 26.10 万元。 公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，这 些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，以协议、合同形式进行的，公司的合法权益和股东利 益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联企业形成依 赖。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用