《公司法》对公司要求必须建立特定的组织机构，并相应制定了各个组织机构的名称，设置职权和议事规则，使公司的组织形式比一般的企业法人更严密、更完整。（三）公司的类型从世界范围来考察，根据不同的划分标准可将公司分成不同的类型。（1）无限公司、有限公司、股份有限公司及两合公司。这是根据股东对公司债务承担责任的不同对公司进行的划分。无限公司，是指全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。有限责任公司和股份有限公司是指全体股东对公司债务仅以各自出资额为限承担责任的公司，且股份有限公司的注册资本须划分为等额的股份。两合公司是指一部分股东对公司债务负无限责任，另一部分股东对公司债务以其出资额为限承担责任的公司。（2）人合公司、资合公司和人资两合公司。这是根据公司的信用基础不同对公司所作的分类。凡是公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的，称为人合公司，它的典型代表是无限公司。凡公司的信用基础是公司的资本数额而不是个人信用的，称为资合公司，它的典型代表是股份有限公司。凡公司的信用基础兼有股东个人信用和公司资本数额两方面的，称为人合兼资合公司，即人资两合公司，它的典型代表是两合公司。（3）母公司和子公司。这是根据公司之间的控制或支配关系进行的划分。处于控制、支配地位的是母公司，被控制、被支配的公司则是子公司。无论是母公司还是子公司都是各自独立的法人。（4）总公司和分公司。这是以公司内部的管辖系统为划分标准。总公司又称本公司，是指属于管理中心地位的公司：分公司则是本公司的分支机构，不具有独立的法人地位。（5）本国公司和外国公司。这是根据公司国籍的不同进行的划分。凡是在本国登记注册、领取营业执照获得法人地位的公司称为本国公司；依外国法律在外国登记注册、领取营业执照的公司则是外国公司。我国《公司法》第二条明确指出，我国所称的公司只包括有限责任公司和股份有限公司。二、公司法的概念（一）公司法的定义公司法是指调整公司关系的法律规范的总称，其内容涉及公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系。狭义的公司法仅指《公司法》法典。自1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》以来，该法经历了多次修订和修正，自前实行的是2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《公司法》。（二）公司法的特点作为调整公司关系的法律规范，公司法具有如下特点。（1）公司法是组织法。它规定了公司的种类，确认了公司的法律地位和资格，明确了公司设立的条件和程序、公司和公司股东权利和义务、公司内部组织机构的设置及其职权，公司的分立、合并、终止程序等。（2）公司法是行为法。公司的行为可分为两个方面：一方面是开展生产经营业务，如股东会、董事会决议等：另一方面则与其自身特点密切相关，如股票与公司债券的发行与转让等。（3）公司法是公私混合法。公司法一方面体现了国家对社会经济生活的干预，要求公司的设立和运行必须严格遵守公司法的规定，对于守法者给予保护，违法者予以惩罚：另一方面又通过某些任意性条款允许公司及股东享有一定的自由决定权。三、公司的设立（一）公司设立的概念公司的设立，是指出资人或者发起人为组建公司、取得法人资格，依照法律规定的条件和程序而完成的一系列的准备行为。第20页共118页
第 20 页 共 118 页 《公司法》对公司要求必须建立特定的组织机构，并相应制定了各个组织机构的名称，设 置职权和议事规则，使公司的组织形式比一般的企业法人更严密、更完整。 （三）公司的类型 从世界范围来考察，根据不同的划分标准可将公司分成不同的类型。 （1）无限公司、有限公司、股份有限公司及两合公司。这是根据股东对公司债务承担责 任的不同对公司进行的划分。无限公司，是指全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。有 限责任公司和股份有限公司是指全体股东对公司债务仅以各自出资额为限承担责任的公司，且 股份有限公司的注册资本须划分为等额的股份。两合公司是指一部分股东对公司债务负无限责 任，另一部分股东对公司债务以其出资额为限承担责任的公司。 （2）人合公司、资合公司和人资两合公司。这是根据公司的信用基础不同对公司所作的 分类。凡是公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的，称为人合公司，它的典型代 表是无限公司。凡公司的信用基础是公司的资本数额而不是个人信用的，称为资合公司，它的 典型代表是股份有限公司。凡公司的信用基础兼有股东个人信用和公司资本数额两方面的，称 为人合兼资合公司，即人资两合公司，它的典型代表是两合公司。 （3）母公司和子公司。这是根据公司之间的控制或支配关系进行的划分。处于控制、支 配地位的是母公司，被控制、被支配的公司则是子公司。无论是母公司还是子公司都是各自独 立的法人。 （4）总公司和分公司。这是以公司内部的管辖系统为划分标准。总公司又称本公司，是 指属于管理中心地位的公司；分公司则是本公司的分支机构，不具有独立的法人地位。 （5）本国公司和外国公司。这是根据公司国籍的不同进行的划分。凡是在本国登记注册、 领取营业执照获得法人地位的公司称为本国公司；依外国法律在外国登记注册、领取营业执照 的公司则是外国公司。 我国《公司法》第二条明确指出，我国所称的公司只包括有限责任公司和股份有限公司。 二、公司法的概念 （一）公司法的定义 公司法是指调整公司关系的法律规范的总称，其内容涉及公司的设立、组织、活动、解散 及其他对内对外关系。狭义的公司法仅指《公司法》法典。自 1993 年 12 月 29 日第八届全国 人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》以来，该法经历了多次修 订和修正，目前实行的是 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会 议第二次修订的《公司法》。 （二）公司法的特点 作为调整公司关系的法律规范，公司法具有如下特点。 （1）公司法是组织法。它规定了公司的种类，确认了公司的法律地位和资格，明确了公 司设立的条件和程序、公司和公司股东权利和义务、公司内部组织机构的设置及其职权，公司 的分立、合并、终止程序等。 （2）公司法是行为法。公司的行为可分为两个方面：一方面是开展生产经营业务，如股 东会、董事会决议等；另一方面则与其自身特点密切相关，如股票与公司债券的发行与转让等。 （3）公司法是公私混合法。公司法一方面体现了国家对社会经济生活的干预，要求公司 的设立和运行必须严格遵守公司法的规定，对于守法者给予保护，违法者予以惩罚；另一方面 又通过某些任意性条款允许公司及股东享有一定的自由决定权。 三、公司的设立 （一）公司设立的概念 公司的设立，是指出资人或者发起人为组建公司、取得法人资格，依照法律规定的条件和 程序而完成的一系列的准备行为
（二）公司设立的方式1、有限责任公司设立方式有限责任公司只能由股东认购公司全部的股本。2.股份有限公司设立方式（1）发起设立。发起设立是指由公司的发起人认购公司应发行的全部股本或股份而设立公司。（2）募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。（三）公司设立的条件根据《公司法》的有关规定，设立公司应符合以下条件。1.有限责任公司设立的条件（1）有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。（2）有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。（3）有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受：设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。（4）设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资：但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（5）有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。2.股份有限公司设立条件设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。（1）设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。（2）设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所：公司经营范围：公司设立方式：第21页共118页
第 21 页 共 118 页 （二）公司设立的方式 1、有限责任公司设立方式 有限责任公司只能由股东认购公司全部的股本。 2．股份有限公司设立方式 （1）发起设立。发起设立是指由公司的发起人认购公司应发行的全部股本或股份而设立 公司。 （2）募集设立。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会 公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 （三）公司设立的条件 根据《公司法》的有关规定，设立公司应符合以下条件。 1．有限责任公司设立的条件 （1）有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 （2）有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利 和义务。 （3）有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带 债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任， 第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成 他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。 （4）设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴 的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务 院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规 定。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产 除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行 政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的 出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非 货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向 公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。 （5）有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非 货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范 围内承担连带责任。 2．股份有限公司设立条件 设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认 购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行 股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。 （1）设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的 发起人在中华人民共和国境内有住所。 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设 立过程中的权利和义务。 （2）设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。 股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；
公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人的产生、变更办法；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东会认为需要规定的其他事项。（3）股本的认购股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五：但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有持有表决权过平数的认股人出席，方可举行。公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。发起人，认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。（4）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构股份有限公司必须拥有自己的名称，公司的名称必须用文学表示，不能用符号。依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。股份有限公司除拥有自己的名称外，还要建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司的组织机构是产生意思并执行法人意思的机构，包括权力机构股东大会，经营决策和业务执行机构董事会和监督机构监事会。（5）有公司住所固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，是任何企业所必需的，股份有限公司也不例外。（四）公司设立的程序1.有限责任公司的设立程序与股份有限公司设立程序相比较，有限责任公司的设立程序较为简单。有限责任公司的股东需预先申请公司名称核准，在订立公司章程、设立组织机构后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。依法需要前置审批的，须先向审批部门申领许可证或批准文件，才能办理设立登记。2.股份有限公司的设立程序以发起设立的方式设立股份有限公司的，其设立程序与有限责任公司的基本一致。以募集方式设立的股份有限公司，其设立程序则较为复杂。在发起人定立公司章程、缴纳股款后，发起人还须向社会募集股款。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资，并出具验资证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：①公司登记申请书：②创立大会的会议记录；③公司的章程；④验资证明：③法定代表人，董事、监事的任职文件及身第22页共118页
第 22 页 共 118 页 公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；发行类别股的， 每一类别股的股份数及其权利和义务；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；董 事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人的产生、变更办法；监事会的组成、职权和议 事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东会认 为需要规定的其他事项。 （3）股本的认购 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认 购的股份缴足前，不得向他人募集股份。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册 资本最低限额另有规定的，从其规定。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足 公司章程规定的公司设立时应发行的股份。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购 的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行 政法规另有规定的，从其规定。发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所 认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。 向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。 募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日 内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以 公告。成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席，方可举行。 公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开 成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期 召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 （4）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 股份有限公司必须拥有自己的名称，公司的名称必须用文字表示，不能用符号。依法设立 的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。股份有限公司除拥 有自己的名称外，还要建立符合股份有限公司要求的组织机构。公司的组织机构是产生意思并 执行法人意思的机构，包括权力机构股东大会，经营决策和业务执行机构董事会和监督机构监 事会。 （5）有公司住所 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，是任何企业所必需的，股份有限公司也不例 外。 （四）公司设立的程序 1．有限责任公司的设立程序 与股份有限公司设立程序相比较，有限责任公司的设立程序较为简单。有限责任公司的股 东需预先申请公司名称核准，在订立公司章程、设立组织机构后，由全体股东指定的代表或者 共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。依 法需要前置审批的，须先向审批部门申领许可证或批准文件，才能办理设立登记。 2．股份有限公司的设立程序 以发起设立的方式设立股份有限公司的，其设立程序与有限责任公司的基本一致。以募集 方式设立的股份有限公司，其设立程序则较为复杂。在发起人定立公司章程、缴纳股款后，发 起人还须向社会募集股款。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资，并出具 验资证明。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。董事会应于创立大 会结束后 30 日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：①公司登记申请书；②创 立大会的会议记录；③公司的章程；④验资证明：⑤法定代表人、董事、监事的任职文件及身
份证明；③发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；公司住所证明。公司登记机关接到有限责任公司和股份有限公司的设立登记申请后，依法予以核准登记，并颁发营业执照。公司自营业执照颁发之日起成立。四、公司的资本与股份（一）公司的资本公司的资本有广义和狭义之分。广义的公司资本是指公司生产经营的全部财产，包括股东出资、公司债、利润留成、接受捐款等。狭义的公司资本仅指股本或股份资本，是公司成立时公司章程所规定的、股东出资构成的财产总额。公司资本是公司存在的基本要素，是公司进行生产经营活动的基本物质条件，是对债权人的利益最基本的保证，也是股东对公司享有权益的基础和表现形式。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认缴的股本总额：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（二）公司的股份公司的股份是计量公司股本的最小单位。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份的表现形式是股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。《公司法》规定，股份的发行实行公平的原则，须同股同权、同股同利。股票可分为记名股票和无记名股票，公同向发起人、法人发行的股票应为记名股票，并置备股东名册：发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号和发行日期。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。五、股东出资与股份的转让（一）股东出资股东出资是公司设立的基本条件。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资，可以用货币估价并可以用依法转让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司和股份有限公司在银行开设的账户：以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）股权与股份转让公司股权或股份的转让是指持有公司股权或股份的股东依法将自己持有的股权或股份转让与其他人，使其他人成为公司股东的法律行为。有限责任公司的股权转让与股份有限公司的股份转让有很大差别。1，有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让情况可以作以下几种分类。（1）股权自愿转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第23页共118页
第 23 页 共 118 页 份证明；⑥发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；⑦公司住所证明。 公司登记机关接到有限责任公司和股份有限公司的设立登记申请后，依法予以核准登记， 并颁发营业执照。公司自营业执照颁发之日起成立。 四、公司的资本与股份 （一）公司的资本 公司的资本有广义和狭义之分。广义的公司资本是指公司生产经营的全部财产，包括股东 出资、公司债、利润留成、接受捐款等。狭义的公司资本仅指股本或股份资本，是公司成立时 公司章程所规定的、股东出资构成的财产总额。公司资本是公司存在的基本要素，是公司进行 生产经营活动的基本物质条件，是对债权人的利益最基本的保证，也是股东对公司享有权益的 基础和表现形式。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记 机关登记的全体发起人认缴的股本总额；股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。 （二）公司的股份 公司的股份是计量公司股本的最小单位。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额 相等。股份的表现形式是股票。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。《公司法》规定， 股份的发行实行公平的原则，须同股同权、同股同利。股票可分为记名股票和无记名股票，公 司向发起人、法人发行的股票应为记名股票，并置备股东名册；发行无记名股票的，公司应当 记载其股票数量、编号和发行日期。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但 不得低于票面金额。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应 载明下列主要事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数； ④股票的编号。 五、股东出资与股份的转让 （一）股东出资 股东出资是公司设立的基本条件。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等出资，可以用货币估价并可以用依法转让的非货币财产作价出资，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或 者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当 将货币出资足额存入有限责任公司和股份有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳 外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （二）股权与股份转让 公司股权或股份的转让是指持有公司股权或股份的股东依法将自己持有的股权或股份转 让与其他人，使其他人成为公司股东的法律行为。有限责任公司的股权转让与股份有限公司的 股份转让有很大差别。 1．有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股权转让情况可以作以下几种分类。 （1）股权自愿转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向 股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他 股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经 股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2 个以上股东主张行使优先购 买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（2）股权强制转让。股权强制转让是指人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权。在转让股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（3）股权收购。为维护少数股东权益，《公司法》设置了有限责任公司股东的股权回购请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（4）股权继承。《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。2.股份有限责任公司的股份转让由于股份有限公司的股份采用股票的形式，股份的转让实际上是股票的转让。股东持有的股份可以依法转让，但是，为了维护公司的财产稳定、股东的利益及社会主义经济秩序，《公司法》对公司股份转让做了一些限制。（1）股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让：公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。（2）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（3）股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。（3）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。（4）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二于五：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。（5）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件：公司转让主要财产：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。六、公司债（一）公司债和公司债券的概念公司债是指公司通过发行债券，向社会公众公开募集筹措资金而形成的一种金钱债务。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，是公司债的表现形第24页共118页
第 24 页 共 118 页 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （2）股权强制转让。股权强制转让是指人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东 的股权。在转让股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其 他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 （3）股权收购。为维护少数股东权益，《公司法》设置了有限责任公司股东的股权回购 请求权，规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的 价格收购其股权：①公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律 规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届 满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 （4）股权继承。《公司法》规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格， 但是公司章程另有规定的除外。 2．股份有限责任公司的股份转让 由于股份有限公司的股份采用股票的形式，股份的转让实际上是股票的转让。 股东持有的股份可以依法转让，但是，为了维护公司的财产稳定、股东的利益及社会主义 经济秩序，《公司法》对公司股份转让做了一些限制。 （1）股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让； 公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。 （2）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他 方式进行。 （3）股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后 由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。 （3）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 （4）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有 的本公司股份作出其他限制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使 质权。 （5）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股份，公开发行股份的公司除外：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连 续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司转让主要财产；公司章程规定的营业期限届 满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股 东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公 司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。 六、公司债 （一）公司债和公司债券的概念 公司债是指公司通过发行债券，向社会公众公开募集筹措资金而形成的一种金钱债务。公 司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，是公司债的表现形