式。公司发行公司债券应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》的有关规定。（二）公司债的种类依照《公司法》的有关内容，公司债主要有以下两种分类。（1）记名公司债和无记名公司债。根据公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债划分为记名公司债和无记名公司债。我国《公司法》规定，公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。（2）转换公司债和非转换公司债。根据公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债划分为转换公司债和非转换公司债。前者依公司债债权人的请求，可以按照事先约定的办法转换为公司股份，而后者则不能转换为公司股份。（三）公司债的发行与转让1.公司债的发行公司债是公司筹集资金的重要途径。由于公司债具有广泛的社会性，为了维护社会经济秩序和保障社会公众利益，公司债的发行必须符合法律规定的条件。《公司法》对于公司债的发行并没有涉及具体条件，但明确提出：公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。这一规定符合《公司法》与《证券法》各自的立法宗旨与职能。2.公司债的转让公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债的转让方式，依其为记名公同债还是无记名公司债而有所不同。根据《公司法》规定，记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根薄；而无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。七、公司的组织机构（一）有限责任公司的组织机构1.股东会股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使其职能。（1）股东会的职权。《公司法》规定，股东会行使下列职权：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项：审议批准董事会的报告：审议批准监事会的报告：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议：对发行公司债券作出决议：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：修改公司章程：公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（2）股东会的召集。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（3）股东会的议事规则。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股第25页共118页
第 25 页 共 118 页 式。公司发行公司债券应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》的有关规定。 （二）公司债的种类 依照《公司法》的有关内容，公司债主要有以下两种分类。 （1）记名公司债和无记名公司债。根据公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名 称，可将公司债划分为记名公司债和无记名公司债。我国《公司法》规定，公司债券，可以为 记名债券，也可以为无记名债券。 （2）转换公司债和非转换公司债。根据公司债是否可以转换为公司股份，可将公司债划 分为转换公司债和非转换公司债。前者依公司债债权人的请求，可以按照事先约定的办法转换 为公司股份，而后者则不能转换为公司股份。 （三）公司债的发行与转让 1．公司债的发行 公司债是公司筹集资金的重要途径。由于公司债具有广泛的社会性，为了维护社会经济秩 序和保障社会公众利益，公司债的发行必须符合法律规定的条件。《公司法》对于公司债的发 行并没有涉及具体条件，但明确提出：公司发行公司债券应当符合《证券法》规定的发行条件。 这一规定符合《公司法》与《证券法》各自的立法宗旨与职能。 2．公司债的转让 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债的转让方式，依其为记名公 司债还是无记名公司债而有所不同。根据《公司法》规定，记名公司债券，由债券持有人以背 书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住 所记载于公司债券存根簿；而无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后 即发生转让的效力。 七、公司的组织机构 （一）有限责任公司的组织机构 1．股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使其职能。 （1）股东会的职权。《公司法》规定，股东会行使下列职权：选举和更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债 券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公 司章程规定的其他职权。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （2）股东会的召集。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。股 东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临 时会议的，应当召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主 持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事 会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股 东可以自行召集和主持。 （3）股东会的议事规则。召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，公司 章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股
东会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的除外，由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。2.董事会（1）董事会的组成。有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。（2）董事会的职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作：执行股东会的决议：决定公司的经营计划和投资方案：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案：决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度：公司章程规定或者股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。（3）董事会的召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。（4）董事会的议事规则。董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行1人1票。（5）经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。3.监事会（1）监事会的组成。有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会第26页共118页
第 26 页 共 118 页 东会的议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定的除外，由公司章程规定。股东会会议做 出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。 2．董事会 （1）董事会的组成。有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代 表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本 法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会 的职权。该董事可以兼任公司经理。 （2）董事会的职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：董事会行使下列职权：召集 股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的 方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职 权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。执行董 事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。 （3）董事会的召集和主持。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 （4）董事会的议事规则。董事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的外，由公司章 程规定。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 （5）经理。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责， 根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。 3．监事会 （1）监事会的组成。有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上。监事会成员应当 包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例 由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会
的职权：经全体股东一致同意，也可以不设监事。（2）监事会的召集。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会的职权。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议：向股东会会议提出提案：依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：公司章程规定的其他职权。（3）监事会的议事规则。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（二）股份有限公司的组织机构1.股东会股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。（1）股东会的职权。公司法关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。（2）股东会的召开和召集。《公司法》规定，股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时：公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持：监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。（3）股东会的议事规则。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决第27页共118页
第 27 页 共 118 页 的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 （2）监事会的召集。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会的职权。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出 解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召 集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；公司章程规定的其他职权。 （3）监事会的议事规则。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议 应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会行使职权所必需的费用， 由公司承担。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其 工作，费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高 级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （二）股份有限公司的组织机构 1．股东会 股份有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 （1）股东会的职权。公司法关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司 股东会。 （2）股东会的召开和召集。《公司法》规定，股东会应当每年召开一次年会。有下列情 形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所 定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情 形。 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召 集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、 监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各 股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应 当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提 案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以 公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 （3）股东会的议事规则。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.董事会（1）董事会的组成。股份有限公司设董事会，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（2）董事会的职权。《公司法》关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。《公司法》关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。（3）董事会的召集。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。（4）董事会的议事规则。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（5）经理。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使公司法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。3.监事会（1）监事会的组成。股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使公司法规定的监事会的职权。公司法关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。（2）监事会的召集。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履第28页共118页
第 28 页 共 118 页 权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2．董事会 （1）董事会的组成。股份有限公司设董事会，股份有限公司可以按照公司章程的规定在 董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法规定的监事会的职权，不设监事会或者监 事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得 与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的 表决，应当一人一票。审计委员会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程 规定。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 （2）董事会的职权。《公司法》关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限 公司董事会。《公司法》关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 （3）董事会的召集。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董 事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事会每年 度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的 通知方式和通知时限。 （4）董事会的议事规则。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会应当对所议事 项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议，应当由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决 议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （5）经理。股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根 据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由 董事会成员兼任经理。规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名 董事，行使公司法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 3．监事会 （1）监事会的组成。股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上。监事会成员应当 包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例 由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使公司法 规定的监事会的职权。 公司法关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 （2）监事会的召集。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（3）监事会的职权。《公司法》关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。（4）监事会的召开和议事规则。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。（三）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务1.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格根据《公司法》的有关规定，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格作出了限制性规定。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。2．公司董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：侵占公司财产、挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；利用职权贿或者收受其他非法收入；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。董事、监事、高级管理人员违反公司法规定所得的收入应当归公司所有。股东会要求董事、董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第29页共118页
第 29 页 共 118 页 行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （3）监事会的职权。《公司法》关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限 公司监事会。 （4）监事会的召开和议事规则。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监 事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所 议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务 1．公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 根据《公司法》的有关规定，公司高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人， 上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的任职资格作出了限制性规定。有下列情形 之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾三年；个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无 效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。 2．公司董事、监事、高级管理人员的义务 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。董事、监事、高级管理 人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：侵占公司财产、挪用公司资金；将公司资金 以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；利用职权贿赂或者收受其他非法收入；接受 他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订 立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或 者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用前款规定。 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。 但是，有下列情形之一的除外：向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或 者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 董事、监事、高级管理人员违反公司法规定所得的收入应当归公司所有。股东会要求董事、 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任