2019年年度报告 大会决议公告》(临2019-034)、《2018年年度权益分派实施公告》(临2019-044) 为实施2019年股权激励计划,公司从二级市场回购134,727228股股份作为授予限制性股票 的来源,根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,公司当年实施股份回购所支付的现 金视同现金红利,本次回购共计支付574,681,04630元(不含各种交易费用)。 公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,分红标准 和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,利润分配政策调整的条件和程序合规、透明,独 立董事履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法 权益得到了充分保护 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 每10股 分红年度合并报中归属于上 分红每10股送 年度红股数 派息数|每10股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 (股) (元)(含增数(股)(含税)公司普通股股东股股东的净 税) 的净利润利润的比率 2019年 000 0270026,067801,195,182,77661 22.59 2018年 0135,073,03390668,134215.17 20.22 2017年 0.5 0135,07303615329,8853016 40.95 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 现金分红的金额 比例(%) 2019年 574681,046 注:根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,公司当年实施股份回购所支付的现金视 同现金红利,报告期内回购共计支付574681,04630元(不含各种交易费用),报告期内回购金额 与本次现金分红的数额合计占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为7068% 四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用V不适用 、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承承承诺 承诺 承诺时是是如未如未 诺诺方 内容 间及期否否|能及能及 31/243
2019 年年度报告 31 / 243 大会决议公告》（临 2019-034）、《2018 年年度权益分派实施公告》（临 2019-044）。 为实施 2019 年股权激励计划，公司从二级市场回购 134,727,228 股股份作为授予限制性股票 的来源，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司当年实施股份回购所支付的现 金视同现金红利，本次回购共计支付 574,681,046.30 元（不含各种交易费用）。 公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准 和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明，独 立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益得到了充分保护。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 1 0 270,026,067.80 1,195,182,776.61 22.59 2018 年 0 0.5 0 135,073,033.90 668,134,215.17 20.22 2017 年 0 0.5 0 135,073,036.15 329,885,530.16 40.95 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2019 年 574,681,046.30 48.08 注：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司当年实施股份回购所支付的现金视 同现金红利，报告期内回购共计支付 574,681,046.30 元（不含各种交易费用），报告期内回购金额 与本次现金分红的数额合计占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 70.68% (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 承 诺 承诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 是 否 是 否 如未 能及 如未 能及
2019年年度报告 背类 限有及时履时履 景型 履时行应行应 行严说明说明 期格未完下 限履成履步计 具体 原因 股杜玉本人在担任发行人董事期间:将向发2010年9是是 份岱行人申报所持有的发行人的股份及变月25日 限 与\售 动情况,自可流通之日起,每年转让任职期 的股份将不会超过所持有发行人股份间、离职 首次公 总数的百分之二十五;本人在离职后半年内 六个月内,将不会转让所持有的发行 人股份。 开 发「解|王在作为公司际控制人政码公司构成|201是 行/决 实质影响期间不会直接或间接地以任月6日 同 何方式(包括但不限于自营、合资或长期有 关/业 联营)参与或进行与公司营业执照上效 的/竞 所列明经营范围内的业务存在直接或 间接竞争的任何业务活动:不利用公 承 诺 司实际控制人地位就关联交易采取行 动故意促使公司的股东大会、董事会 等做出损害公司或其他股东合法权益 的决议。 其青岛1、本合伙企业存续期内,将遵守关于2014年7否是 他|煜明锁定期的承诺,在锁定期满后及时向|月:长期 投资赛轮股份申报本合伙企业所持有的赛有效 中心轮股份股票的数量及变动情况,且每 (有年转让赛轮股份股票的数量不超过本 限合合伙企业持有赛轮股份股票总数的 与再融资相关的承 伙)25%。但因本合伙企业经营期限届满 不再经营或合伙协议约定的其他解散 或清算情形的发生导致的股份转让不 受上述转让比例的限制。2、本合伙企 业存续期内,应遵守中国证监会及上 海证券交易所的相关规定,在下列期 间不得买卖赛轮股份的股票:(1)赛 轮股份定期报告公告前30日内:(2) 赛轮股份业绩预告、业绩快报公告前 10日内:(3)自可能对赛轮股份股票 交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中,至依法披露 后2个交易日内:(4)自获悉可能导 32/243
2019 年年度报告 32 / 243 背 景 类 型 限 有 履 行 期 限 及 时 严 格 履 行 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 杜 玉 岱 本人在担任发行人董事期间：将向发 行人申报所持有的发行人的股份及变 动情况，自可流通之日起，每年转让 的股份将不会超过所持有发行人股份 总数的百分之二十五；本人在离职后 六个月内，将不会转让所持有的发行 人股份。 2010 年 9 月 25 日； 任职期 间、离职 半年内 是 是 解 决 同 业 竞 争 杜 玉 岱 在作为公司实际控制人或对公司构成 实质影响期间不会直接或间接地以任 何方式（包括但不限于自营、合资或 联营）参与或进行与公司营业执照上 所列明经营范围内的业务存在直接或 间接竞争的任何业务活动；不利用公 司实际控制人地位就关联交易采取行 动故意促使公司的股东大会、董事会 等做出损害公司或其他股东合法权益 的决议。 2010 年 9 月 6 日； 长期有 效 否 是 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 其 他 青 岛 煜 明 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙） 1、本合伙企业存续期内，将遵守关于 锁定期的承诺，在锁定期满后及时向 赛轮股份申报本合伙企业所持有的赛 轮股份股票的数量及变动情况，且每 年转让赛轮股份股票的数量不超过本 合伙企业持有赛轮股份股票总数的 25%。但因本合伙企业经营期限届满 不再经营或合伙协议约定的其他解散 或清算情形的发生导致的股份转让不 受上述转让比例的限制。2、本合伙企 业存续期内，应遵守中国证监会及上 海证券交易所的相关规定，在下列期 间不得买卖赛轮股份的股票：（1）赛 轮股份定期报告公告前 30 日内；（2） 赛轮股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对赛轮股份股票 交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露 后 2 个交易日内；（4）自获悉可能导 2014 年 7 月；长期 有效 否 是
2019年年度报告 致赛轮股份股票异常波动的内幕信息 之日起至该等信息依法公开披露日后 的2个交易日内:(5)中国证监会及 上海证券交易所规定的其他期间 股|杜玉《股份锁定承诺函》主要内容如下:2016年1是是 份岱本人认购的发行人本次发行的月:股票 限 109,717,868股股票,自该等股票上市上市之 售 之日起三十六个月内不得转让。 日起三 十六个 解杜玉《关于避免同业竞争的承诺函》主要2016年1否是 决岱内容如下:本人承诺在作为赛轮金宇月:长期 同业竞争 实际控制人或对赛轮金宇构成实质影有效 响期间不会直接或间接地以任何方式 (包括但不限于自营、合资或联营) 参与或进行与赛轮金宇营业执照上所 列明经营范围内的业务存在直接或间 接竞争的任何业务活动:不利用赛轮 金宇实际控制人地位做出损害赛轮金 宇及全体股东利益的行为,保障赛轮 金宇资产、业务、人员、财务、机构 方面的独立性,充分尊重赛轮金宇独 立经营、自主决策的权利,严格遵守 《公司法》和赛轮金宇《公司章程》 的规定,履行应尽的诚信、勤勉责任。 本人将善意地履行义务,不利用赛轮 金宇实际控制人地位就关联交易采取 行动故意促使赛轮金宇的股东大会、 董事会等做出损害赛轮金宇或其他股 东合法权益的决议。如赛轮金宇必 与本人控制的其他企业或组织进行关 联交易,则本人承诺,将促使交易的 价格、相关协议条款和交易条件公平 合理,不会要求赛轮金宇给予与第 人的条件相比更优惠的条件 股延万《股份锁定承诺函》主要内容如下:2016年1是是 份华本人认购的发行人本次发行的月:股票 限 47021,943股股票,自该等股票上市之上市之 日起三十六个月内不得转让。 日起 十六个 月 解|延万《关于避免同业竞争的承诺函》主要2016年1否是 决华内容如下:截至本承诺函出具日,本月;长期 同 人未自营或为他人经营与发行人相同有效 33/243
2019 年年度报告 33 / 243 致赛轮股份股票异常波动的内幕信息 之日起至该等信息依法公开披露日后 的 2 个交易日内；（5）中国证监会及 上海证券交易所规定的其他期间。 股 份 限 售 杜 玉 岱 《股份锁定承诺函》主要内容如下： 本人认购的发行人本次发行的 109,717,868 股股票，自该等股票上市 之日起三十六个月内不得转让。 2016 年 1 月；股票 上市之 日起三 十六个 月 是 是 解 决 同 业 竞 争 杜 玉 岱 《关于避免同业竞争的承诺函》主要 内容如下：本人承诺在作为赛轮金宇 实际控制人或对赛轮金宇构成实质影 响期间不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营） 参与或进行与赛轮金宇营业执照上所 列明经营范围内的业务存在直接或间 接竞争的任何业务活动；不利用赛轮 金宇实际控制人地位做出损害赛轮金 宇及全体股东利益的行为，保障赛轮 金宇资产、业务、人员、财务、机构 方面的独立性，充分尊重赛轮金宇独 立经营、自主决策的权利，严格遵守 《公司法》和赛轮金宇《公司章程》 的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。 本人将善意地履行义务，不利用赛轮 金宇实际控制人地位就关联交易采取 行动故意促使赛轮金宇的股东大会、 董事会等做出损害赛轮金宇或其他股 东合法权益的决议。如赛轮金宇必须 与本人控制的其他企业或组织进行关 联交易，则本人承诺，将促使交易的 价格、相关协议条款和交易条件公平 合理，不会要求赛轮金宇给予与第三 人的条件相比更优惠的条件。 2016 年 1 月；长期 有效 否 是 股 份 限 售 延 万 华 《股份锁定承诺函》主要内容如下： 本人认购的发行人本次发行的 47,021,943 股股票，自该等股票上市之 日起三十六个月内不得转让。 2016 年 1 月；股票 上市之 日起三 十六个 月 是 是 解 决 同 延 万 华 《关于避免同业竞争的承诺函》主要 内容如下：截至本承诺函出具日，本 人未自营或为他人经营与发行人相同 2016 年 1 月；长期 有效 否 是
2019年年度报告 业竞争 或相似或相竞争的业务:本人之控股 公司、实际控制的公司及重大影响的 公司,没有从事且将来亦不会从事与 发行人相同或相似或相竞争的业务 若本人或本人之控股公司、实际控制 的公司及重大影响的公司实际从事了 或被认定从事了与发行人相同或相似 或相竞争的业务,则本人承诺采取以 下措施之一消除与发行人之间的同业 竞争:(1)由发行人收购本人或本人 之控股公司、实际控制的公司及重大 影响的公司拥有的相同或相似或相竞 争业务;(2)本人或本人之控股公司 实际控制的公司及重大影响的公司将 相同或相似或相竞争的业务转让给无 关联的第三方。 股新华《股份锁定承诺函》主要内容如下:2016年1是是 份联控本公司认购的发行人本次发行的月:股票 限股有188087,74股股票,自该等股票上市上市之 售限公之日起三十六个月内不得转让。 日起 十六个 解新华《关于避免同业竞争的承诺函》主要2016年1否是 决联控内容如下:截至本承诺函出具日,本月:长期 同股有公司未自营或为他人经营与发行人相有效 业限公同或相似或相竞争的业务;本公司之 竞司控股公司、实际控制的公司及重大影 响的公司,没有从事且将来亦不会从 事与发行人相同、或相似、或相竞争 的业务。若本公司或本公司控股公司 实际控制的公司及重大影响的公司实 际从事了或被认定从事了与发行人相 同或相似或相竞争的业务,则本公司 承诺采取以下措施之一消除与发行人 之间的同业竞争:(1)由发行人收购 本公司或本公司之控股公司、实际控 制的公司及重大影响的公司拥有的相 同或相似或相竞争业务:(2)本公司 或本公司之控股公司、实际控制的公 司及重大影响的公司将相同或相似或 相竞争的业务转让给无关联的第 股黄山《股份锁定承诺函》主要内容如下:2016年1是是 份|海慧本公司认购的发行人本次发行的月:股票 34/243
2019 年年度报告 34 / 243 业 竞 争 或相似或相竞争的业务；本人之控股 公司、实际控制的公司及重大影响的 公司，没有从事且将来亦不会从事与 发行人相同或相似或相竞争的业务。 若本人或本人之控股公司、实际控制 的公司及重大影响的公司实际从事了 或被认定从事了与发行人相同或相似 或相竞争的业务，则本人承诺采取以 下措施之一消除与发行人之间的同业 竞争：（1）由发行人收购本人或本人 之控股公司、实际控制的公司及重大 影响的公司拥有的相同或相似或相竞 争业务；（2）本人或本人之控股公司、 实际控制的公司及重大影响的公司将 相同或相似或相竞争的业务转让给无 关联的第三方。 股 份 限 售 新 华 联 控 股 有 限 公 司 《股份锁定承诺函》主要内容如下： 本 公 司 认 购 的 发 行 人 本 次 发 行 的 188,087,774 股股票，自该等股票上市 之日起三十六个月内不得转让。 2016 年 1 月；股票 上市之 日起三 十六个 月 是 是 解 决 同 业 竞 争 新 华 联 控 股 有 限 公 司 《关于避免同业竞争的承诺函》主要 内容如下：截至本承诺函出具日，本 公司未自营或为他人经营与发行人相 同或相似或相竞争的业务；本公司之 控股公司、实际控制的公司及重大影 响的公司，没有从事且将来亦不会从 事与发行人相同、或相似、或相竞争 的业务。若本公司或本公司控股公司、 实际控制的公司及重大影响的公司实 际从事了或被认定从事了与发行人相 同或相似或相竞争的业务，则本公司 承诺采取以下措施之一消除与发行人 之间的同业竞争：（1）由发行人收购 本公司或本公司之控股公司、实际控 制的公司及重大影响的公司拥有的相 同或相似或相竞争业务；（2）本公司 或本公司之控股公司、实际控制的公 司及重大影响的公司将相同或相似或 相竞争的业务转让给无关联的第三 方。 2016 年 1 月；长期 有效 否 是 股 份 黄 山 海 慧 《股份锁定承诺函》主要内容如下： 本 公 司 认 购 的 发 行 人 本 次 发 行 的 2016 年 1 月；股票 是 是
2019年年度报告 限科技6269594股股票,自该等股票上市之上市之 售投资日起三十六个月内不得转让 日起三 有限 十六个 公司 解黄山《关于避免同业竞争的承诺函》主要2016年 决海慧内容如下:截至本承诺函出具日,本月;长期 同科技公司未自营或为他人经营与发行人相有效 业投资同或相似或相竞争的业务;本公司之 竞有限控股公司、实际控制的公司及重大影 争公司响的公司,没有从事且将来亦不会从 事与发行人相同或相似或相竞争的业 务。若本公司或本公司控股公司、实 际控制的公司及重大影响的公司实际 从事了或被认定从事了与发行人相同 或相似或相竞争的业务,则本公司承 诺采取以下措施之一消除与发行人之 间的同业竞争:(1)由发行人收购本 公司或本公司之控股公司、实际控制 的公司及重大影响的公司拥有的相同 或相似或相竞争业务:(2)本公司或 本公司之控股公司、实际控制的公司 及重大影响的公司将相同或相似或相 竞争的业务转让给无关联的第三方 其新华基于对公司经营管理和发展战略的认2019年6是是 他|联控|同,及对未来发展前景的看好,同时|月27日 股有给投资人传递更有利的信息及稳定股2019年6 限公票价格,本公司拟在未来6个月内(自月28 其他承诺 2018年12月28日起算)通过上海证至2019 券交易所交易系统允许的方式增持公年12月 司股份,拟增持比例不低于公司总股27日 本的0.500%,不超过公司总股本的 3469%,并承诺在增持完成后6个月 内及法律规定的期限内不减持所持有 的公司股份。 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 口已达到口未达到√不适用 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 口适用√不适用 35/243
2019 年年度报告 35 / 243 限 售 科 技 投 资 有 限 公司 62,695,924 股股票，自该等股票上市之 日起三十六个月内不得转让。 上市之 日起三 十六个 月 解 决 同 业 竞 争 黄 山 海 慧 科 技 投 资 有 限 公司 《关于避免同业竞争的承诺函》主要 内容如下：截至本承诺函出具日，本 公司未自营或为他人经营与发行人相 同或相似或相竞争的业务；本公司之 控股公司、实际控制的公司及重大影 响的公司，没有从事且将来亦不会从 事与发行人相同或相似或相竞争的业 务。若本公司或本公司控股公司、实 际控制的公司及重大影响的公司实际 从事了或被认定从事了与发行人相同 或相似或相竞争的业务，则本公司承 诺采取以下措施之一消除与发行人之 间的同业竞争：（1）由发行人收购本 公司或本公司之控股公司、实际控制 的公司及重大影响的公司拥有的相同 或相似或相竞争业务；（2）本公司或 本公司之控股公司、实际控制的公司 及重大影响的公司将相同或相似或相 竞争的业务转让给无关联的第三方。 2016 年 1 月；长期 有效 否 是 其 他 承 诺 其 他 新 华 联 控 股 有 限 公 司 基于对公司经营管理和发展战略的认 同，及对未来发展前景的看好，同时 给投资人传递更有利的信息及稳定股 票价格，本公司拟在未来 6 个月内（自 2018 年 12 月 28 日起算）通过上海证 券交易所交易系统允许的方式增持公 司股份，拟增持比例不低于公司总股 本的 0.500%，不超过公司总股本的 3.469%，并承诺在增持完成后 6 个月 内及法律规定的期限内不减持所持有 的公司股份。 2019 年 6 月 27 日； 2019 年 6 月 28 日 至 2019 年 12 月 27 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用