基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化: 二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性; (三)上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠 (四)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成 (五)本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务 (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 chin乡 www.cninfocom.cn
6 / 33 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关 协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响
四、本次限制性股票与股票期权激励计划 的主要内容 华通热力2018年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的 薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和华通热力的实际情况, 对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股 权激励计划发表专业意见。 (一)激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次授予的激励对象共计148人,包括 1、公司董事、高级管理人员 2、公司核心管理人员 3、公司核心技术(业务)骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票股票期权时以及在本计划的 考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定, 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 姓名 职务 获授的限制性占子限制性占目前总股本 (万股) 例 的比例 高庆宏 总经理 30.00 8.50% 态未 董事、副总 20.00 0.17% 7/33 chin乡 www.cninfocom.cn
7 / 33 四、本次限制性股票与股票期权激励计划 的主要内容 华通热力 2018 年限制性股票与股票期权激励计划由上市公司董事会下设的 薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华通热力的实际情况， 对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股 权激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 本激励计划首次授予的激励对象共计 148 人，包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司核心管理人员； 3、公司核心技术（业务）骨干。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董 事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票/股票期权时以及在本计划的 考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。 本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性 股票数量 （万股） 占授予限制性 股票总数的比 例 占目前总股本 的比例 高庆宏 总经理 30.00 8.50% 0.25% 李赫 董事、副总 20.00 5.67% 0.17%
经理、财务 总监 卢宏广 董事、副总 经理 20.00 5.67% 0.17% 董事、董事 谢凌宇 会秘书 1500 4.25% 0.13% 石秀杰 董事 1500 核心管理人员、核心技术(业务) 骨干人员(32人) 03.00 57.51% 1.69% 预留 353.00 100.00% 2.94 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示: 获授的股票期 占授予股票期占目前总股本 姓名 职务 权数量 权总数的比例 的比例 (万股) 核心管理人员、核心技术(业务) 110.90 0.92% 骨干人员(111) 预留 21.00 15.92% 0.18% 合计 131.90 10000% .10% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的10% 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。 (二)授予的限制性股票与股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计48490万份,涉及的标的股票种类为 人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司总股本12,0000万股的 4049%,其中首次授予413.90万份,占本激励计划拟授出权益总数的85.36%,占 本激励计划草案公告时公司股本总额120000万股的345%;预留7100万份, 占本激励计划拟授出权益总数的1464%,占本激励计划草案公告时公司股本总 额12000.00万股的0.59% 限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予35300万股限制性股票,占本 激励计划草案公告时公司股本总额12,00000股的294%。其中首次授予30300 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额1200000万股的253%;预留 chin乡 www.cninfocom.cn
8 / 33 经理、财务 总监 卢宏广 董事、副总 经理 20.00 5.67% 0.17% 谢凌宇 董事、董事 会秘书 15.00 4.25% 0.13% 石秀杰 董事 15.00 4.25% 0.13% 核心管理人员、核心技术（业务） 骨干人员（32 人） 203.00 57.51% 1.69% 预留 50.00 14.16% 0.42% 合计 353.00 100.00% 2.94% 本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期 权数量 (万股) 占授予股票期 权总数的比例 占目前总股本 的比例 核心管理人员、核心技术（业务） 骨干人员（111 人） 110.90 84.08% 0.92% 预留 21.00 15.92% 0.18% 合计 131.90 100.00% 1.10% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）授予的限制性股票与股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 484.90 万份，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 12,000.00 万股的 4.04%，其中首次授予 413.90 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 85.36%，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 3.45%；预留 71.00 万份， 占本激励计划拟授出权益总数的 14.64%，占本激励计划草案公告时公司股本总 额 12,000.00 万股的 0.59%。 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 353.00 万股限制性股票，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 2.94%。其中首次授予 303.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 2.53%；预留
5000万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额12,00000万股的042%,预 留部分占本次授予限制性股票总额的14.16%。公司在全部有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% 股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予131.90万份股票期权,约占本激 励计划草案公告时公司总股本12,00000万股的1.10‰。其中首次授予110.90万 份,约占本激励计划草案公告时公司总股本12,00000股的0.92%;预留21.00 万份,约占本激励计划草案公告时公司总股本12,00000股的0.18%,预留部分 占本次授予股票期权总额的1592%。每份股票期权在满足行权条件的情况下, 拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1% 在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜,限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 (三)股票来源 本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。股票来源 为公司向激励对象定向发行北京华远意通热力科技股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)A股普通股 (四)限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予 后相关时间安排 1、限制性股票的时间安排 (1)本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。 (2)本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须 9/33 chin乡 www.cninfocom.cn
9 / 33 50.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 0.42%，预 留部分占本次授予限制性股票总额的 14.16%。公司在全部有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 131.90 万份股票期权，约占本激 励计划草案公告时公司总股本 12,000.00 万股的 1.10%。其中首次授予 110.90 万 份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 12,000.00 万股的 0.92%；预留 21.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本 12,000.00 万股的 0.18%，预留部分 占本次授予股票期权总额的 15.92%。每份股票期权在满足行权条件的情况下， 拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激 励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （三）股票来源 本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。股票来源 为公司向激励对象定向发行北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）A 股普通股。 （四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予 后相关时间安排 1、限制性股票的时间安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 （2）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的 限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票 ①公司定期报告公布前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日; ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内; ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内 ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登 记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转増股本、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本激励计划进行锁定 解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 (3)解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票/自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 个交易日当日止 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 个交易日当日止 chin乡 www.cninfocom.cn
10 / 33 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： ①公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解 除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股 份和红利同时按本激励计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 一个交易日当日止 20% 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止 40% 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止 40%