证券简称:华通热力 证券代码:002893 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京华远意通热力科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划 (草案) 独立财务顾问报告 2018年10月 1/33 chin乡 www.cninfocom.cn
1 / 33 证券简称：华通热力 证券代码：002893 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京华远意通热力科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2018 年 10 月
目录 、释义… 、声明 356 基本假设 四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 (一)激励对象的范围及分配情况 (二)授予的限制性股票与股票期权的数量 (三)股票来源 789 (四)限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排..9 (五)限制性股票与股票期授予/行权价格. (六)激励计划的考核 (七)激励计划其他内容 五、独立财务顾问意见 (一)对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核査意 见 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 24 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.25 (六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见 (七)对公司实施股权激励计划的财务意见 (八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 (十)其他 (十一)其他应当说明的事项 六、备查文件及咨询方式 (一)备查文件 333 (二)咨询方式 chin乡 www.cninfocom.cn
2 / 33 目 录 一、释义 ........................................................................................................................3 二、声明 ........................................................................................................................5 三、基本假设 ................................................................................................................6 四、本次限制性股票与股票期权激励计划的主要内容 ...........................................7 （一）激励对象的范围及分配情况....................................................................7 （二）授予的限制性股票与股票期权的数量....................................................8 （三）股票来源....................................................................................................9 （四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排....9 （五）限制性股票与股票期授予/行权价格.....................................................14 （六）激励计划的考核......................................................................................15 （七）激励计划其他内容..................................................................................22 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................23 （一）对限制性股票与股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意 见..........................................................................................................................23 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......................................24 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................24 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..........................................25 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..25 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见......................................................................................................................26 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................................28 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见......................................................................................................................29 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................29 （十）其他..........................................................................................................30 （十一）其他应当说明的事项..........................................................................31 六、备查文件及咨询方式 .........................................................................................32 （一）备查文件..................................................................................................32 （二）咨询方式..................................................................................................32
、释义 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 上市公司、公司、华通热力指北京华远意通热力科技股份有限公司 独立财务顾问 指上海荣正投资咨询股份有限公司 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华远意通热力 独立财务顾问报告 指科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划 (草案)之独立财务顾问报告》 北京华远意通热力科技股份有限公司2018年限制性股票与 本激励计划、本计划 指 股票期权激励计划 「公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象 定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在 限制性股票 达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流 股票期权、期权 指公司授子激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定,获得限制性股票与股票期权的公司 激励对象 指董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务) 骨干 授予日 指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得 授予价格 上市公司股份的价格 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限 限售期 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的 解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必 解除限售条件 指 需满足的条件 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 等待期 指\间段 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期 行权 权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设 3/33 chin乡 www.cninfocom.cn
3 / 33 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、华通热力 指 北京华远意通热力科技股份有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告 指 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华远意通热力 科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）之独立财务顾问报告》 本激励计划、本计划 指 北京华远意通热力科技股份有限公司 2018 年限制性股票与 股票期权激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 通 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务） 骨干 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得 上市公司股份的价格 限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件 等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 间段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 行权价格 指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指「根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 指人民币元 chin乡 www.cninfocom.cn
4 / 33 定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《北京华远意通热力科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元
声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华通热力提供,本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华通热力股东是否公平、 合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华通热力 的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险,本独立财务顾问均不承担责任 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料,调査的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问 报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 5/33 chin乡 www.cninfocom.cn
5 / 33 二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华通热力提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华通热力股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华通热力 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作