上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划 (草案) 独立财务顾问报告 二O二O年九月 ninfa乡 w cninfo com cn
上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 浙江伟星新型建材股份有限公司 第三期股权激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二〇年九月
目录 、释义 声明. ······· 三、基本假设 四、本激励计划的主要内容 (一)激励对象的范围及分配情况 667 (二)授予的限制性股票数量 (三)股票来源 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 (五)限制性股票授予价格及其确定方式.…… (六)限制性股票的授予与解除限售条件. (七)激励计划其他内容 五、独立财务顾问意见. 13 (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核査意见.….….13 (二)对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见14 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 (四)对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见15 (五)对限制性股票激励计划授予价格的核查意见 15 (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.16 (七)限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见 (八)对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 17 (九)公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见 (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见….18 (十一)其他 (十二)其他应当说明的事项 20 六、备查文件及咨询方式 21 (一)备查文件 (二)咨询方式 chint乡 cninfo com.cn
目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本激励计划的主要内容 .......................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况....................................................................6 （二）授予的限制性股票数量............................................................................7 （三）股票来源....................................................................................................7 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................7 （五）限制性股票授予价格及其确定方式........................................................9 （六）限制性股票的授予与解除限售条件........................................................9 （七）激励计划其他内容..................................................................................12 五、独立财务顾问意见 ............................................. 13 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............13 （二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见..........................14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................14 （四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见..............................15 （五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见......................................15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..16 （七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见..................................................................................................................16 （八）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见......................................17 （九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见..................................................................................................................18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................18 （十一）其他......................................................................................................19 （十二）其他应当说明的事项..........................................................................20 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21 （一）备查文件..................................................................................................21 （二）咨询方式..................................................................................................21
释义 本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 伟星新材、本公司、公司、上市公司指浙江伟星新型建材股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、/指/浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激 本计 励计划(草案) 限制性股票 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的 转让等部分权利受到限制的公司股票 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高 激励对象 指级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术 和业务骨干 授予日 本激励计划获准实施后,公司向激励对象授予 限制性股票的日期,授予日必须为交易日 授予价格 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的 激励对象认购公司每股股票的价格 限售期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励 解除限售期 指对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流 通的期间 解除限售条件 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解 除限售所必需满足的条件 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》 《考核办法》 指浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权 激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指深圳证券交易所 指人民币元 ninfa乡 w cninfo com cn
一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 伟星新材、本公司、公司、上市公司 指 浙江伟星新型建材股份有限公司 限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划 指 浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激 励计划 （草案） 限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的 转让等部分权利受到限制的公司股票 激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高 级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术 和业务骨干 授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予 限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象认购公司每股股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流 通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解 除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《考核办法》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权 激励计划实施考核管理办法》 《公司章程》 指 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元
二、声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星新材提供,本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任 (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星新材股东是否公平、合理,对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对伟星新材的任何投资建 议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾 问均不承担责任 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料,调査的范围包括上市公司《公司章程》、历次董事会及股东大会决议、最 近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。 ninfa乡 w cninfo com cn
二、声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星新材提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星新材股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星新材的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾 问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，调查的范围包括上市公司 《公司章程》、历次董事会及股东大会决议、最 近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作
三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠 (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并 最终能够如期完成: (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务 (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 ninfa乡 w cninfo com cn
三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响