证券代码:603727 公司简称:博迈科 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 博迈科海洋工程股份有限公司 2018年股票期权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2018年6月
证券代码：603727 公司简称：博迈科 上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2018 年 6 月
目录 、释义… 二、声明. 三、基本假设. 四、本次股票期权激励计划的审批程序… 五、股票期权激励计划的首次授予情况……… 六、股票期权激励计划的首次授予条件说明 5678 七、独立财务顾问的核查意见 2/9
2 / 9 目 录 一、释义........................................................................................................................3 二、声明........................................................................................................................4 三、基本假设................................................................................................................4 四、本次股票期权激励计划的审批程序....................................................................5 五、股票期权激励计划的首次授予情况....................................................................6 六、股票期权激励计划的首次授予条件说明............................................................7 七、独立财务顾问的核查意见....................................................................................8
、释义 1.独立财务顾问报告:指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于博迈科海洋工 程股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾 问报告》 2.独立财务顾问:上海荣正投资咨询股份有限公司 3.上市公司、公司、博迈科:指博迈科海洋工程股份有限公司。 4.股权激励计划、激励计划、本计划:指博迈科海洋工程股份有限公司2018 年股票期权激励计划。 5.股票期权、期权:公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利。 6.激励对象:按照本激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级管理人员 中层管理人员及核心技术人员 7.授予日:公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。 8.有效期:从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段 9.行权:激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的 股票的行为。 10.可行权日:激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 11.行权价格:本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 12行权条件:根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 13.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。 14.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。 15.《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。 16.《公司章程》:指《博迈科海洋工程股份有限公司章程》 17.中国证监会:指中国证券监督管理委员会。 18.证券交易所:指上海证券交易所 19.元:指人民币元 3/9
3 / 9 一、释义 1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于博迈科海洋工 程股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾 问报告》。 2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。 3. 上市公司、公司、博迈科：指博迈科海洋工程股份有限公司。 4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指博迈科海洋工程股份有限公司 2018 年股票期权激励计划。 5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股票的权利。 6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员及核心技术人员。 7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。 8. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。 9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的 股票的行为。 10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 11.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。 12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 16.《公司章程》：指《博迈科海洋工程股份有限公司章程》。 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 18. 证券交易所：指上海证券交易所。 19. 元：指人民币元
、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明: (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博迈科提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博迈科股东是否公平、 合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对博迈科的 任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任。 (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息 (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料,调査的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财 务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市 公司提供的有关资料制作 、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化; (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 4/9
4 / 9 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博迈科提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博迈科股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博迈科的 任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
(三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠 (四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到 有效批准,并最终能够如期完成; (五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务 (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 四、本次股票期权激励计划的审批程序 博迈科本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序 (一)2018年5月18日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司第二届 监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案) >及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于核査公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议 案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划(草案)及相关事项发表 了独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划(草案)及相关 事项的核查意见。 (二)2018年5月19日至2018年5月28日,公司对本次拟授予激励对象 的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018年5月29日,公 司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于2018年股票期权激 励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》(公告编号:临2018-037),公 司监事会认为:本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件,其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效 (三)2018年6月5日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 5/9
5 / 9 性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次股票期权激励计划的审批程序 博迈科本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序： （一）2018年5月18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第二届 监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于核查公司<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议 案》。公司独立董事对公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关事项发表 了独立意见。监事会出具了关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及相关 事项的核查意见。 （二）2018 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 28 日，公司对本次拟授予激励对象 的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2018 年 5 月 29 日，公 司监事会出具了《博迈科海洋工程股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激 励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临 2018-037），公 司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 （三）2018 年 6 月 5 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会