生的风险,本财务顾问不承担任何责任 (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本核査意见做任何解释或说明。 (五)本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 chin乡 www.cninfocom.cn
5 生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书 面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用
第三节财务顾问意见 对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规范的工作程 序,对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书进 行了审阅及必要核査,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具 声明,承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 经核査,本财务顾问认为:收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是 真实的、准确的和完整的,符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。 二、对收购人收购目的的核查 经核查,本财务顾问认为:收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。 、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 (一)收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查 经核査,本财务顾问认为:收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《信 息披露准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件,未发现任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述 (二)对收购人是否具备主体资格的核查 本次收购人为国贸控股,收购人的基本情况如下 中文名称 厦门国贸控股集团有限公司 法定代表人 许晓曦 注册资本 165990万元 成立时间 1995年8月31日 6 chin乡 www.cninfocom.cn
6 第三节 财务顾问意见 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程 序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具 声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是 真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。 二、对收购人收购目的的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求 相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收 购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购办法》和《信 息披露准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 本次收购人为国贸控股，收购人的基本情况如下： 中文名称 厦门国贸控股集团有限公司 法定代表人 许晓曦 注册资本 165,990 万元 成立时间 1995 年 8 月 31 日
住所 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元 联系电话 0592-5830976 联系传真 05925830990 统一社会信用代码 91350200260147498N 1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、其他法律、法规规定 经营范围 未禁止或规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活 动。 经核查,根据收购人出具的说明,收购人为依法设立并有效存续的有限责任 公司(国有独资),不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态 最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:不存在最近3年有严重的证 券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形 综上,本财务顾问认为,收购人具备收购上市公司的主体资格。 (三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查,本财务顾问认为:本次收购不涉及收购对价的支付,不涉及收购资 金相关事项。本次吸收合并履行了必要的审批程序,不存在法律障碍,收购人具 备本次收购的实力 (四)对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作,具有较为丰富的企业管 理经验。收购人是厦门国贸集团股份有限公司(600755)的控股股东,收购人已 了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件,收购人基本 掌握了证券市场的操作规范,具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范运作上市公司的管理能力 (五)对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查 经核查,收购人除履行其出具的相关承诺外,不需要承担其他附加义务。 (六)对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核査,根据收购人提供的说明,截至本报告签署日,收购人不存在负有数 额较大债务且到期不能清偿的情形;收购人不存在法律、行政法规规定及中国证 监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内,收购人不存在受到行政处罚 chin乡 www.cninfocom.cn
7 住所 厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 A 栋 2901 单元 联系电话 0592-5830976 联系传真 0592-5830990 统一社会信用代码 91350200260147498N 经营范围 1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定 未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活 动。 经核查，根据收购人出具的说明，收购人为依法设立并有效存续的有限责任 公司（国有独资），不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证 券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 上市公司的其他情形。 综上，本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资 金相关事项。本次吸收合并履行了必要的审批程序，不存在法律障碍，收购人具 备本次收购的实力。 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管 理经验。收购人是厦门国贸集团股份有限公司（600755）的控股股东，收购人已 了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，收购人基本 掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力的核查 经核查，收购人除履行其出具的相关承诺外，不需要承担其他附加义务。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，根据收购人提供的说明，截至本报告签署日，收购人不存在负有数 额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证 监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，收购人不存在受到行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况,未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁 七)对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的核查 经核査,根据收购人提供的说明,本财务顾问认为:截至本报告签署之日, 收购人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导,收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了 解应承担的义务和责任 本财务顾问认为:收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监 会的规定,了解应承担的义务和责任 五、对收购人股权控制结构的核查 经核査,收购人的股权控制结构如下: 厦门市国资委 100% 国贸控股 经核査,本财务顾问认为,截至本报告书签署日,收购人与其实际控制人均 不存在其他未予披露的控制关系。 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 经核查,本次收购方式为国有股权无偿划转,不涉及对价支付及资金来源。 七、收购人以证券支付收购价款,对该证券发行人的信息披露内容以及该 证券交易便捷性的核查 经核查,本次收购方式为国有股权无偿划转,不涉及以证券支付收购价款。 chin乡 www.cninfocom.cn
8 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 （七）对收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的核查 经核查，根据收购人提供的说明，本财务顾问认为：截至本报告签署之日， 收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、 监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了 解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监 会的规定，了解应承担的义务和责任。 五、对收购人股权控制结构的核查 经核查，收购人的股权控制结构如下： 经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人与其实际控制人均 不存在其他未予披露的控制关系。 六、对本次收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及对价支付及资金来源。 七、收购人以证券支付收购价款，对该证券发行人的信息披露内容以及该 证券交易便捷性的核查 经核查，本次收购方式为国有股权无偿划转，不涉及以证券支付收购价款
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 经核査,收购人的收购行为已经获得厦门市国资委批复同意,并且与划出方 签署了相关划转协议,收购人已经履行了必要的授权和批准程序 本次收购所涉及的各方还需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法 规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查,截至本报告签署日,收购人在本次收购期间,不会对上市公司的主 营业务、主要管理人员进行调整,不会造成上市公司的人员、业务、组织结构等 发生重大变化,且本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化 综上,本财务顾问认为,本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性 产生重大影响,收购人能够保证过渡期间保持上市公司稳定经营。 十、对收购人提出的后续计划的核查 (一)对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 经核査,本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告签署日, 收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。 如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务 (二)对上市公司的重组计划 经核查,截至本报告签署日,收购人无在未来12个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划 如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务。 (三)对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 经核査,截至本报告签署日,收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改 选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收 购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契 9 chin乡 www.cninfocom.cn
9 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查，收购人的收购行为已经获得厦门市国资委批复同意，并且与划出方 签署了相关划转协议，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 本次收购所涉及的各方还需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法 规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 经核查，截至本报告签署日，收购人在本次收购期间，不会对上市公司的主 营业务、主要管理人员进行调整，不会造成上市公司的人员、业务、组织结构等 发生重大变化，且本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。 综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性 产生重大影响，收购人能够保证过渡期间保持上市公司稳定经营。 十、对收购人提出的后续计划的核查 （一）对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 经核查，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告签署日， 收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划。 如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务。 （二）对上市公司的重组计划 经核查，截至本报告签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划。 如后续收购人存在上述计划，收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所 的监管要求及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 经核查，截至本报告签署日，收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改 选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收 购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契