秦皇岛天业通联重工股份有限公司2011年年度报告.pdf_P21-P25

第五节公司治理公司治理状况公司自成立以来,逐步建立并完善了公司法人治理结构。报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。目前, 公司治理结构及治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 (一)股东与股东大会公司能够按照《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》等规定和要求,规范股东大会召集、召开及表决程序,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分行使自己的权利,不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权,不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司也未为股东及其关联方提供担保 (二)公司与控股股东公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构独立运作公司控股股东能严格规范自己的行为,依法行使其权利并承担相应义务,未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 (三)董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名,占全体董事的三分之一,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作,积极参加相关知识培训,熟悉有关法律法规,认真履行董事职责。 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

第五节公司治理一、公司治理状况公司自成立以来，逐步建立并完善了公司法人治理结构。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司治理结构及治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。（一）股东与股东大会公司能够按照《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东及其关联方提供担保。（二）公司与控股股东公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未有超越公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）董事与董事会公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责

M體秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告 (四)监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由3名监事组成其中职工代表监事1名,监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》规定,认真履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并发表独立意见。 (五)绩效评价和激励约束机制公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定、审査公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公司能够按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定,公开、透明地对董事和经理人员进行绩效评价。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,聘任经理人员,并与经理人员签订聘任合同,明确双方的权利和义务。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,经理人员能够按照《公司法》、《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定履行职责。 (六)利益相关者公司具有较强的社会责任感和大局意识,能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展,能够与利益相关者积极合作,共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时, 关注环境保护、公益事业等问题,积极从事公益事业,重视公司的社会责任。 (七)信息披露与透明度公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 (htt/ ww cninfo. com. cn)为公司信息披露的指定报纸和网站 (八)公司冶理相关制度公司不断建立健全各项冶理制度,目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面,为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。公司已建立了以下冶理制度: cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 21 （四）监事与监事会公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况、募集资金的使用等进行有效监督并发表独立意见。（五）绩效评价和激励约束机制公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公司能够按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，公开、透明地对董事和经理人员进行绩效评价。公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，聘任经理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人员能够按照《公司法》、《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定履行职责。（六）利益相关者公司具有较强的社会责任感和大局意识，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业等问题，积极从事公益事业，重视公司的社会责任。（七）信息披露与透明度公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真实、完整、公平地披露信息。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。（八）公司冶理相关制度公司不断建立健全各项冶理制度，目前已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、交易、审计、子公司管理等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。公司已建立了以下冶理制度：

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告以上制度均批露于巨潮资讯网(ht/ w. cninfo. com. cn)上。二、公司董事屐职情况报告期内,公司全体董事严格按照有关法律法规,勤勉地履行职责,按时参加董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断,切实维护了公司和中小股东的利益。公司董事长严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,依法行使权力,履行职责,加强董事会建设,严格遵守董事会集体决策机制,积极推动公司治理,加强公司内部控制建设,督促执行股东大会和董事会的各项决议,确保董事会依法正常运作。督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训,认真学习相关法律法规,提高依法履职意识。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求,本着对公司、投资者负责的态度,勤勉尽责、忠实履行职责,了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况,关注外部环境变化对公司造成的影响,为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议,按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。报告期内,独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议,并就以下事项发表了同意的独立意见 2011年1月16日,关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见 2011年1月16日,关于公司为秦皇岛秦冶重工有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的独立意见 2011年3月18日,关于关联交易的独立意见 2011年4月14日,关于对第二届董事会董事候选人的独立意见: 2011年4月14日,关于公司2010年度相关事项的独立意见 2011年4月14日,关于使用剩余超募资金补充流动资金的独立意见 2011年5月13日,关于公司第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见; 2011年6月16日,关于聘任徐波先生为公司董事会秘书的独立意见 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 23 以上制度均批露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。二、公司董事履职情况报告期内，公司全体董事严格按照有关法律法规，勤勉地履行职责，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利益。公司董事长严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，依法行使权力，履行职责，加强董事会建设，严格遵守董事会集体决策机制，积极推动公司治理，加强公司内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。报告期内，独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议，并就以下事项发表了同意的独立意见： 2011 年 1 月 16 日，关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的独立意见； 2011 年 1 月 16 日，关于公司为秦皇岛秦冶重工有限公司 1500 万元流动资金贷款提供担保的独立意见； 2011 年 3 月 18 日，关于关联交易的独立意见； 2011 年 4 月 14 日，关于对第二届董事会董事候选人的独立意见； 2011 年 4 月 14 日，关于公司 2010 年度相关事项的独立意见； 2011 年 4 月 14 日，关于使用剩余超募资金补充流动资金的独立意见； 2011 年 5 月 13 日，关于公司第二届董事会第一次会议聘任高级管理人员的独立意见； 2011 年 6 月 16 日，关于聘任徐波先生为公司董事会秘书的独立意见；