秦皇岛天业通联重工股份有限公司2011年年度报告

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告 1.资产独立情况 公司资产完整,对其财产具有完整的所有权,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在为股东和 其他个人提供担保的情形,亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管人员及其关联 人员占用的情形。 2.人员独立情况 公司依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及其他高级管理人 员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任,不存在超越董事会或股东大 会做出人事任免决定的情况。公司控股股东、实际控制人均为自然人,且不存在控股股东、 实际控制人控制的其他企业,因此,不存在公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担仼除董事、监事以外的 其他职务之情形,也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司的 财务人员均专职在公司工作,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3.财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定 了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号,已在交通银行股份有限公司秦 皇岛经济技术开发区支行开立了单独的银行基本账户。公司独立进行财务决策,不存在控股 股东干预公司资金使用的情形。公司办理了《税务登记证》,依法独立纳税。公司独立对外 签订合同,不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况 机构独立情况 根据公司章程,公司设有股东大会、董事会、监事会等机构,各机构均独立运作,依法 行使各自职权。公司建立了完善的组织结构,拥有独立完整的采购、生产、销售和研发系统。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、混合经营及合署办公 等情况 5.业务独立情况 报告期内,公司主要产品有盾构机、运架一体机、非公路自卸车、架桥机、运梁车、提 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 25 1．资产独立情况 公司资产完整，对其财产具有完整的所有权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在为股东和 其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管人员及其关联 人员占用的情形。 2．人员独立情况 公司依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及其他高级管理人 员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会或股东大 会做出人事任免决定的情况。公司控股股东、实际控制人均为自然人，且不存在控股股东、 实际控制人控制的其他企业，因此，不存在公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务之情形，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司的 财务人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3．财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定 了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在交通银行股份有限公司秦 皇岛经济技术开发区支行开立了单独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在控股 股东干预公司资金使用的情形。公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税。公司独立对外 签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。 4．机构独立情况 根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法 行使各自职权。公司建立了完善的组织结构，拥有独立完整的采购、生产、销售和研发系统。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、混合经营及合署办公 等情况。 5．业务独立情况 报告期内，公司主要产品有盾构机、运架一体机、非公路自卸车、架桥机、运梁车、提

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告 梁机等。公司拥有独立的研发、生产、供应、销售系统,主营业务产品的生产、技术开发、 原料采购、产品销售均独立进行,同时拥有自己独立的品牌和技术,不依赖于股东和其他任 何关联方。公司具有独立的主营业务、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 控股股东除在本公司投资外,没有控股、参股其他公司,没有经营除公司以外的其他业 务,其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司主要股东均出具了避免同 业竞争的承诺函,承诺不从事任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。 高级管理人员考评及激励机制的建立和实施 报告期内,董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考评,根据主要财务 指标和经营目标完成情况,结合高级管理人员分管工作范围及主要职责,拟订了薪酬总额 和分配方式。为进一步调动高级管理人员的积极性和创造性,公司将进一步完善、细化相 关考评管理办法,促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营成果的有机结合,确 保公司长远目标的实现。 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 26 梁机等。公司拥有独立的研发、生产、供应、销售系统，主营业务产品的生产、技术开发、 原料采购、产品销售均独立进行，同时拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任 何关联方。公司具有独立的主营业务、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 控股股东除在本公司投资外，没有控股、参股其他公司，没有经营除公司以外的其他业 务，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。公司主要股东均出具了避免同 业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。 四、高级管理人员考评及激励机制的建立和实施 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考评，根据主要财务 指标和经营目标完成情况，结合高级管理人员分管工作范围及主要职责，拟订了薪酬总额 和分配方式。为进一步调动高级管理人员的积极性和创造性，公司将进一步完善、细化相 关考评管理办法，促进高级管理人员薪酬与公司经营经济效益和经营成果的有机结合，确 保公司长远目标的实现

M體秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告 第六节内部控制 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则、指引的要求,结合公司实际情况,进一步健全公司法人治理结构,完善内部 控制体系。具体情况如下 、内部控制制度建立、健全情况 2011年公司进一步健全和完善内部控制制度,确保公司生产经营管理等各项工作都有 章可循。保证了公司正常的生产经营,对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和 促进作用。目前公司已建立起较为健全的内部控制制度,包括法人治理、生产经营、财务管 理、行政及人力资源管理、信息披露等方面,基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务 环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实,公司的治理水平不断提高。确保了公司生产 经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行,有效的保证了公司经营效益水平的 不断提升和战略目标的实现。 1.公司治理方面 公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,建立了较为完善的法人治 理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的法人治理结构,有效 地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。其中,公司董事会为公司内部控 制的最高领导和监督机构,负责制订公司的各项内部控制制度,监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。上述机构均有与其职能 相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。权力机构、决策机构、监督机构间 权责分明、各司其职、相互制衡、和谐运作。 2.日常经营管理 公司制定了较为完善的财务核算、档案管理、印章管理等制度,优化了管理手段,保证 了各项制度规范化执行,不断提高工作效率和质量,保证公司合法合规经营。公司在生产 经营等各个环节实行标准化制度化管理,制定了一系列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、 营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度,确保各项工 作有章可循。 3.会计系统方面 公司按照《会计法》、《证券法》、《企业内部控制指引》及税收等有关法律法规的规 编制了公司《财务管理制度》,公司建立了较为完善的财务管理和内部控制体系,有效 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 27 第六节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》有关法律法规的规定以及证监会、深交 所的有关规则、指引的要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部 控制体系。具体情况如下： 一、内部控制制度建立、健全情况 2011年公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有 章可循。保证了公司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和 促进作用。目前公司已建立起较为健全的内部控制制度，包括法人治理、生产经营、财务管 理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务 环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。确保了公司生产 经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行,有效的保证了公司经营效益水平的 不断提升和战略目标的实现。 1．公司治理方面 公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的法人治 理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的法人治理结构，有效 地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。其中，公司董事会为公司内部控 制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制度，监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。上述机构均有与其职能 相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。权力机构、决策机构、监督机构间 权责分明、各司其职、相互制衡、和谐运作。 2．日常经营管理 公司制定了较为完善的财务核算、档案管理、印章管理等制度，优化了管理手段，保证 了各项制度规范化执行，不断提高工作效率和质量，保证公司合法合规经营。公司在生产、 经营等各个环节实行标准化制度化管理，制定了一系列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、 营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工 作有章可循。 3．会计系统方面 公司按照《会计法》、《证券法》、《企业内部控制指引》及税收等有关法律法规的规 定，编制了公司《财务管理制度》，公司建立了较为完善的财务管理和内部控制体系，有效

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告 保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系,控制财务风险和成本费用, 规范财务行为,实现公司资产效益的最大化 4.信息披露方面 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披 露范围、事宜及格式,详细编制披露报告,将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的 报纸和网站上进行披露。公司建立了《信息披露管理制度》,从信息披露机构和人员、信息 的收集、报告、流转、审核、披露程序、保密措施、信息披露监督、责任追究等方面作了详 细规定,不断加强公司与投资者之间的信息交流,使投资者能够全面、完整、真实、准确、 及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。同时,维护投资者互动平台,让投资者更便捷的 了解公司情况。 5.内部审计方面 公司一直不断加强内部审计工作,设立了审计部,保证了审计部人员配备和工作的独立 性,每季度对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督检査,并出具报告,以确保公司经 营安全,为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计部负责对内部控制的有效性进行监督 检查,对监督检査中发现的重大缺陷,及时向审计委员会报告 6.年报披露信息内部控制管理 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,严格执行年报信息披露重大差错 责任追究制,以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构,内审部门为主要审核部门,对 年报披露信息进行检査及审核,并及时向董事会汇报检査情况。 、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构,审计委员会由3名董事组成, 其中2名为独立董事,1名为会计专业的独立董事。审计委员会下设审计部,独立于公司其 他部门,直接对审计委员会负责,在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督 和检查工作。审计部有3名专职人员,审计部负责人由董事会正式任命,具备了必要的专 业知识和从业经验。报告期内,审计部在董事会的监督与指导下,通过持续性监督检査与 专项监督检査相结合的方式,对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检 查,对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计,并出具书面报告。 是否不适备注/说明(如选择否或不适用 内部控制相关情况 请说明具体原因 cnina 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 28 保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系，控制财务风险和成本费用， 规范财务行为，实现公司资产效益的最大化。 4．信息披露方面 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披 露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的 报纸和网站上进行披露。公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信息 的收集、报告、流转、审核、披露程序、保密措施、信息披露监督、责任追究等方面作了详 细规定，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、 及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。同时，维护投资者互动平台，让投资者更便捷的 了解公司情况。 5．内部审计方面 公司一直不断加强内部审计工作，设立了审计部，保证了审计部人员配备和工作的独立 性，每季度对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督检查，并出具报告，以确保公司经 营安全，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计部负责对内部控制的有效性进行监督 检查，对监督检查中发现的重大缺陷，及时向审计委员会报告。 6．年报披露信息内部控制管理 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格执行年报信息披露重大差错 责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门为主要审核部门，对 年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情况。 二、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由 3 名董事组成， 其中 2 名为独立董事，1 名为会计专业的独立董事。审计委员会下设审计部，独立于公司其 他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督 和检查工作。审计部有 3 名专职人员，审计部负责人由董事会正式任命，具备了必要的专 业知识和从业经验。报告期内，审计部在董事会的监督与指导下，通过持续性监督检查与 专项监督检查相结合的方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检 查，对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。 内部控制相关情况 是/否/不适 用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因）

M體秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011年年度报告 内部审计制度的建立情况 1.公司是否建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 2.公司董事会是否设立审计委员会,公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 3.(1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数 以上并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事 内部审计工作 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报\是 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5.独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 6.保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 告期内,公司董事会审计委员会能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作,审查了公司内部控制制度及执行 情况,审核了公司财务信息及其披露情况,定期了解公司财务状况和经营情况,督促和指导内部审计部门对 公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理 性,不存在重大缺陷 审计委员会对公司2011年内控情况进行核查,认为公司己经建立的内控制度体系符合相关法规的规定, 并能有效控制相关风险,同意将2011年度内部控制自我评价报告提交董事会审议 审计委员会与会计师事务所就2011年年度审计报告编制进行沟通与交流,向会计师事务所提出了审计 工作中应关注的重点和审计建议,讨论通过了《公司年报审计工作计划》,并认为上海上会会计师事务所有限 公司能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务审计工作,同意将2011年度未经审计的财务报表提交 上海上会会计师事务所有限公司审计 与公司审计部等有关部门就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。 chint 巨潮资讯 wwwcninto,com.cn 中国证监会指定信息技站

秦皇岛天业通联重工股份有限公司 2011 年年度报告 29 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定规范运作，审查了公司内部控制制度及执行 情况，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对 公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理 性，不存在重大缺陷。 审计委员会对公司 2011 年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定， 并能有效控制相关风险，同意将 2011 年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。 审计委员会与会计师事务所就 2011 年年度审计报告编制进行沟通与交流，向会计师事务所提出了审计 工作中应关注的重点和审计建议，讨论通过了《公司年报审计工作计划》，并认为上海上会会计师事务所有限 公司能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务审计工作，同意将 2011 年度未经审计的财务报表提交 上海上会会计师事务所有限公司审计。 与公司审计部等有关部门就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通