中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 九、本次交易尚需履行的程序 (一)本次交易已履行的批准程序 l、亚太实业的决策过程 2020年3月2日,上市公司召开第七届董事会2020第二次会议,审议通过 了本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见; 2020年3月2日,上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》 2020年3月2日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》 《业绩承诺补偿协议》 2019年11月1日,上市公司召开第七届董事会2019第五次会议,审议通 过了预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见; 2019年11月1日,上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》 019年11月1日,上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架 协议》。 2、亚诺生物的决策过程 2020年3月2日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工51% 股权转让给上市公司的正式方案 2019年11月1日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工51% 股权转让给上市公司。 3、亚太房地产的决策过程 2020年3月2日,亚太房地产执行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太 实业所持兰州同创嘉业的84156%股权。 019年11月1日,亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同 创嘉业的84.156%股权 (二)本次交易尚需履行的批准程序 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 16 九、本次交易尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的批准程序 1、亚太实业的决策过程 2020 年 3 月 2 日，上市公司召开第七届董事会 2020 第二次会议，审议通过 了本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见； 2020 年 3 月 2 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售协议》。 2020 年 3 月 2 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、 《业绩承诺补偿协议》。 2019 年 11 月 1 日，上市公司召开第七届董事会 2019 第五次会议，审议通 过了预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见； 2019 年 11 月 1 日，上市公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。 2019 年 11 月 1 日，上市公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架 协议》。 2、亚诺生物的决策过程 2020 年 3 月 2 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51% 股权转让给上市公司的正式方案。 2019 年 11 月 1 日，亚诺生物召开董事会，同意将其持有的临港亚诺化工 51% 股权转让给上市公司。 3、亚太房地产的决策过程 2020 年 3 月 2 日，亚太房地产执行董事决定同意以 7,880.97 万元收购亚太 实业所持兰州同创嘉业的 84.156%股权。 2019 年 11 月 1 日，亚太房地产执行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同 创嘉业的 84.156%股权。 （二）本次交易尚需履行的批准程序
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 l、亚太实业尚需履行的批准程序 截至重组报告书出具日,本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项 包括但不限于: (1)本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过; (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 2、亚诺生物尚需履行的批准程序 截至重组报告书出具日,本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核 准的事项包括但不限于 (1)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过 (2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 3、亚太房地产的决策过程 截至重组报告书出具日,本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或 核准的事项包括但不限于 (1)本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方承诺事项 主要内容 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确 和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 提供材料 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、 亚诺生物真实、准准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始 确、完整资料或原件一致:;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 17 1、亚太实业尚需履行的批准程序 截至重组报告书出具日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项 包括但不限于： （1）本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 2、亚诺生物尚需履行的批准程序 截至重组报告书出具日，本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核 准的事项包括但不限于： （1）本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过； （2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 3、亚太房地产的决策过程 截至重组报告书出具日，本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或 核准的事项包括但不限于： （1）本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过； 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 亚诺生物 提供材料 真实、准 确、完整 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责 任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市公 司造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠 最近五年纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日,本 公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券 诚信及处 罚、诉讼始市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重 裁相关情大民事诉讼或者仲裁的情况 3、截至本函签署之日,本公司及其主要管理人员以及各自的 况的承诺 关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦査或中国证监会 立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形 4、本公司及其主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为 5、如在本次交易过程中,本公司及其主要管理人员发生上述 任一情况的,本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 1、本公司合法持有标的股权,且本公司系在中华人民共和国 具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文 件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的 股权的出让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关 协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的 拟出售资 产产权高行为,不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰, 明与承诺 不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托 持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项 本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰,不存在现实或潜 在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排, 不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持 有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 18 合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给最终上市公 司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 最近五年 诚信及处 罚、诉讼仲 裁相关情 况的承诺 函 1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本 公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、截至本函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的 关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会 立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 4、本公司及其主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。 5、如在本次交易过程中，本公司及其主要管理人员发生上述 任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。 拟出售资 产产权声 明与承诺 1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国 具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文 件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的 股权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关 协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何 虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的 行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰， 不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托 持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。 本公司自身的股东持有的本公司的股权权属清晰，不存在现实或潜 在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排， 不存在质押、司法冻结等影响标的公司股权权属的情况。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持 有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前,不会就标 的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的 限制性权利 5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司 相关内部规定,不存在法律障碍。 6、如本函签署之后,本公司发生任何可能影响标的股权权属 或妨碍将标的股权转让的事项,本公司将立即通知相关意向受让 1、本公司承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全 部纳入沧州临港亚诺化工有限公司 2、本次重组完成后,本公司以及本公司控制或管理的其他企 业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形 3、本次重组完成后,亚诺生物控制或管理的其他企业未来不 避免与同会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业 业竞争的竞争的业务;不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争 承诺函或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮助任何第三方从事投资 任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 4、本次重组完成后,本公司控制或管理的其他企业如发现任 何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提 供给临港亚诺化工,或转让给非关联第三方。 1、本公司不持有上市公司股份。 与上市公 2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担仼职务。 司不存在3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事 关联关系高级管理人员不存在近亲属关系。 的声明与4、截至本函签署日,本公司未曾向上市公司推荐董事、高级 承诺 管理人员 5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系 本次交易完成后,本公司及本公司下属子公司及其他可实际控 制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则 减少和规 和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文 范关联交 易的承诸件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益 函 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约 定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 19 重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标 的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的 限制性权利。 5、本公司通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本公司 相关内部规定，不存在法律障碍。 6、如本函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属 或妨碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让 方。 避免与同 业竞争的 承诺函 1、本公司承诺将 MNO 业务和 3-氰基吡啶及其衍生物产品全 部纳入沧州临港亚诺化工有限公司。 2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企 业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不 会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业 竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争 或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资 任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 4、本次重组完成后，本公司控制或管理的其他企业如发现任 何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提 供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。 与上市公 司不存在 关联关系 的声明与 承诺 1、本公司不持有上市公司股份。 2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。 3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、 高级管理人员不存在近亲属关系。 4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级 管理人员。 5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。 减少和规 范关联交 易的承诺 函 本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控 制法人和组织与上市公司、上市公司子公司之间将尽量减少关联交 易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 1、本公司系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备与上市公 司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格。 2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕 之前,本公司保证不就本公司所持临港亚诺化工的股权设置质押等 限制性权利 3、本公司承诺,除非上市公司股东大会未予批准,上市公司 通过支付现金的方式购买本公司持有的临港亚诺化工的股权之交 易为不可撤销事项。 关于与上 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、 市公司进声明、承诺及其他文件;本公司内部有权机构对于本公司签署的与 行交易的本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成 承诺 对本公司有效的约束,并可以合法履行。 5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承 诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律 性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府 部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。 6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监 事、高级管理人员不存在任何关联关系 7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债 8、除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必要 措施对本公司向上市公司转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃 易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续 费。 “MNO萃取提纯干燥装置”,“3-氰基吡啶生产尾气环保处 理装置”,“3-氰基吡啶生产空气循环装置”,“3-氰基吡啶合成 关于专利装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”,“3氰基吡啶反应预热循 相关事项|环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止。以上六项实 承诺函用新型专利将不再续费,不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产,不会影响临港亚诺化工高 新技术企业的申请,且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主 体权利 如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利,或存在权属纠 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 20 关于与上 市公司进 行交易的 承诺 1、本公司系具有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备与上市公 司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格。 2、在本公司与上市公司签署的相关交易协议生效并履行完毕 之前，本公司保证不就本公司所持临港亚诺化工的股权设置质押等 限制性权利。 3、本公司承诺，除非上市公司股东大会未予批准，上市公司 通过支付现金的方式购买本公司持有的临港亚诺化工的股权之交 易为不可撤销事项。 4、本公司有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、 声明、承诺及其他文件；本公司内部有权机构对于本公司签署的与 本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成 对本公司有效的约束，并可以合法履行。 5、本公司签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承 诺及其他文件不会构成本公司违反对本公司有约束力的任何法律 性文件，该等文件一经签订即获得许可，也不需要获得法院、政府 部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。 6、本公司与上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监 事、高级管理人员不存在任何关联关系。 7、本公司未负有到期未清偿的数额较大的负债。 8、除非事先得到上市公司的书面同意，本公司保证采取必要 措施对本公司向上市公司转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资 料和信息严格保密。 关于专利 相关事项 承诺函 临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃 易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续 费。 “MNO 萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处 理装置”，“3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成 装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循 环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止。以上六项实 用新型专利将不再续费，不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高 新技术企业的申请，且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主 体权利。 如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠