中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 本次交易方案 本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下: (一)重大资产出售 亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156% 股权。 (二)重大资产购买 亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。 本次重组中,上述两项交易互为前提,同步实施。其中的任何一项内容因 未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。 二、标的资产的评估及作价 (一)拟出售资产 根据中铭评估出具的中铭评报字[2019第10081号《资产评估报告》,以2019 年9月30日为评估基准日,同创嘉业的评估值为9,36472万元。经交易双方协 商确定同创嘉业全部股权价值为9,36472万元,同创嘉业全部84.156%股权的交 易价格为7,880.97万元 (二)拟购买资产 根据中铭评估出具的中铭评报字[2019第10080号《资产评估报告》,以2019 年9月30日为评估基准日,临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。经交易双 方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为5700000元,临港亚诺化工51%股 权的交易价格为29,07000万元 三、业绩承诺及补偿 雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 11 重大事项提示 一、本次交易方案 本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下： （一）重大资产出售 亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部 84.156% 股权。 （二）重大资产购买 亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工 51%股权。 本次重组中，上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因 未获得批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。 二、标的资产的评估及作价 （一）拟出售资产 根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10081 号《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，同创嘉业的评估值为 9,364.72 万元。经交易双方协 商确定同创嘉业全部股权价值为 9,364.72 万元，同创嘉业全部 84.156%股权的交 易价格为 7,880.97 万元。 （二）拟购买资产 根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第 10080 号《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，临港亚诺化工的评估值为 57,200.00 万元。经交易双 方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为 57,000.00 万元，临港亚诺化工 51%股 权的交易价格为 29,070.00 万元。 三、业绩承诺及补偿 雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 度净利润数分别不低于4,50000万元、5,30000万元及6,20000万元,合计业绩 承诺期实现承诺净利润总额16000万元。上述净利润以经具备证券期货业务 资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,业绩承诺期届满,若临港亚诺 化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到 承诺净利润总额16,0000元的90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完 成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,在业绩承诺期内,若临港亚诺 化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:临港亚诺化工业绩承 诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,0000元的90%,则由雒启 珂、刘晓民和李真承担补偿责任 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022 年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额,并 在应补偿金额确认后的10个工作日内,雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚 太实业进行补偿。2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。 补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数) /业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在 《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数 若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太 实业支付补偿 上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的 100% 如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按 每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间(自业绩补偿义务 履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 12 度净利润数分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元及 6,200.00 万元，合计业绩 承诺期实现承诺净利润总额 16,000.00 万元。上述净利润以经具备证券期货业务 资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，业绩承诺期届满，若临港亚诺 化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度实际实现净利润总额达到 承诺净利润总额 16,000.00 万元的 90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完 成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意，在业绩承诺期内，若临港亚诺 化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额，即：临港亚诺化工业绩承 诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的 16,000.00 万元的 90%，则由雒启 珂、刘晓民和李真承担补偿责任。 亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满，2022 年度《审计报告》出具后的 15 个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额，并 在应补偿金额确认后的 10 个工作日内，雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚 太实业进行补偿。2022 年度《审计报告》应在 2023 年 4 月份前出具。 补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数） /业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在 《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。 若补偿金额为负值，则不涉及补偿事宜，雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太 实业支付补偿。 上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的 100%。 如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的，则亚太实业有权按 每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间（自业绩补偿义务 履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止）的违约金
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 四、业绩奖励 亚太实业同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(2020 年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,50000万元、5,30000万元 及6,20000万元)的90%,则视同临港亚诺化工完成承诺业绩,但不进行业绩奖 亚太实业同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由亚太 实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临 港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%具体计提及发放参照临港 亚诺化工现有的奖励办法执行。 亚太实业同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润 数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16,00000万元),超出部分的60%作为 对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有 的奖励办法执行。具体计算公式如下: 计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数) ×60%上述已经支付的年度奖金 亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2018年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近 两年及一期财务报告和《股权出售协议》、《购买股权协议》测算的本次交易相 关指标如下: 单位:万元 项目 资产总额资产净额营业收入 上市公司(2018年12月31日/2018年度) 19,847468,541493,70.15 同创嘉业(2018年12月31日/2018年度) 15910708,411783,772.15 比例 80.16% 100.00% chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 13 四、业绩奖励 亚太实业同意在业绩承诺期内，若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩（2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利润分别不低于 4,500.00 万元、5,300.00 万元 及 6,200.00 万元）的 90%，则视同临港亚诺化工完成承诺业绩，但不进行业绩奖 励。 亚太实业同意在业绩承诺期内，临港亚诺化工完成年度承诺业绩的，由亚太 实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润 10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排，但相关业绩奖励计提后临 港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的 90%。具体计提及发放参照临港 亚诺化工现有的奖励办法执行。 亚太实业同意在业绩承诺期满，临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润 数超出业绩承诺期累计承诺净利润数（16,000.00 万元），超出部分的 60%作为 对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。具体计提及发放参照临港亚诺化工现有 的奖励办法执行。具体计算公式如下： 计提奖金额=（业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数） ×60%-上述已经支付的年度奖金。 亚太实业与亚诺生物双方一致同意，上述业绩奖励总额不超过其交易对价的 20%。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2018 年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近 两年及一期财务报告和《股权出售协议》、《购买股权协议》测算的本次交易相 关指标如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 19,847.46 8,541.49 3,772.15 同创嘉业（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 15,910.70 8,411.78 3,772.15 比例 80.16% 98.48% 100.00%
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 临港亚诺化工(2018年12月31日/2018年度) 38,8793413,89768 18,842.11 交易金额 29.070.00 选取标准 388793429,070.0018,842.11 比例 19589%340.34%49951% 基于上述测算指标,本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收 入占上市公司营业收入的比例均超过50%,根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定,本次交易构成重大资产重组 本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组 无需提交中国证监会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中,亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全 部84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业,因此本次交易 构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前,公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司,实际控制人为朱 全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不 构成重组上市 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对公司业务的影响 公司将出售所持同创嘉业全部84156%股权,并收购临港亚诺化工部分51% 股权,临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3二氯吡啶等农药和医药中间体 研发、生产与销售业务,实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 14 临港亚诺化工（2018 年 12 月 31 日/2018 年度） 38,879.34 13,897.68 18,842.11 交易金额 29,070.00 - 选取标准 38,879.34 29,070.00 18,842.11 比例 195.89% 340.34% 499.51% 基于上述测算指标，本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收 入占上市公司营业收入的比例均超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组 无需提交中国证监会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全 部 84.156%股权。亚太房地产为上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易 构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司，实际控制人为朱 全祖，由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不 构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 公司将出售所持同创嘉业全部 84.156%股权，并收购临港亚诺化工部分 51% 股权，临港亚诺化工从事 MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体 研发、生产与销售业务，实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后,上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升,上市 公司的净利润水平增长,资产质量及盈利能力增强 根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告,本次交易 前后主要财务数据对比具体如下: 单位:万元 项目 2019年9月30日/2019年9月30日/ 2019年19月实现数2019年19月备考数 增幅 资产合计 19.093.99 68.629.33 259.43% 归属于母公司所有者权 7887.58 9,973.02 26.44% 营业收入 1.178.26 1929597 153767% 营业利润 714.02 3.293.81 561.30% 归属于母公司所有者的 净利润 653.90 1,287.43 296.89% 基本每股收益(元/股) -0.0202 0.0398 296.89% 项目 2018年12月31日/2018年12月31日 2018年实现数 2018年备考数 增幅 资产合计 19.84746 65.840.4 231.73% 归属于母公司的所有者 8,541.49 8.607.66 0.77% 营业收入 3,772.15 18.842.11 399.51% 营业利润 773.68 387.53 150.09% 归属于母公司所有者的 净利润 1,100.26 2.194.04 9941% 基本每股收益(元股) 0.0340 0.0679 9941% 注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。 本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能 力将增强,有助于提髙上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合 公司及全体股东的利益。 (三)本次交易对上市公司股权结构影响 本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 15 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司净资产规模将增长、资产负债率水平上升，上市 公司的净利润水平增长，资产质量及盈利能力增强。 根据上市公司的财务数据及利安达审阅的上市公司合并备考报告，本次交易 前后主要财务数据对比具体如下： 单位：万元 项目 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9 月实现数 2019 年 9 月 30 日/ 2019 年 1-9月备考数 增幅 资产合计 19,093.99 68,629.33 259.43% 归属于母公司所有者权 益合计 7,887.58 9,973.02 26.44% 营业收入 1,178.26 19,295.97 1,537.67% 营业利润 -714.02 3,293.81 561.30% 归属于母公司所有者的 净利润 -653.90 1,287.43 296.89% 基本每股收益（元/股） -0.0202 0.0398 296.89% 项目 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年实现数 2018 年 12 月 31 日/ 2018 年备考数 增幅 资产合计 19,847.46 65,840.47 231.73% 归属于母公司的所有者 权益 8,541.49 8,607.66 0.77% 营业收入 3,772.15 18,842.11 399.51% 营业利润 -773.68 387.53 150.09% 归属于母公司所有者的 净利润 1,100.26 2,194.04 99.41% 基本每股收益（元/股） 0.0340 0.0679 99.41% 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能 力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合 公司及全体股东的利益。 （三）本次交易对上市公司股权结构影响 本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更