中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 纷,或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利,给临港亚 诺化工造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任。 临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺 生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求 本公司承诺以合理、公平的条件将临港亚诺生物污水处理厂租赁给 关于污水 临港亚诺化工使用,且不可提供给其他第三方主体使用 处理厂相 如果因临港亚诺生物的过错,致使污水处理厂使用及临港亚诺 关事项承 化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受 诺函 损失的,亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化 工通知后30日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不 限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等 1、除已披露的对外担保外,临港亚诺化工不存在其他对外担 保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他 法律责任,本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式 补足全部损失 2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他 法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付 到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本企业未支付 补偿金额,亚太实业有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价 关于沧州中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的, 临港亚诺|剩余部分仍由本企业承担。 化工有限 截至本承诺签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下 担保最高 公司对外 债权人 保方|债权额(万/担保起始 被担 担保期限 担保的承 日 交通银行 2019-4-23日至2020-4-23 股份有限亚诺 日期间全部主合同项下最 4,800.002019-4-23 公司河北生物 后到期的主债务履行届满 省分行 日起两年止 3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保,以上债权 到期后,不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,亚太实业 或临港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任 何一方全面履行上述义务或责任。 临港亚诺化工尚有2,722.53平方米建筑物尚未取得权利证书 关于产权该房屋建设于沧渤国有(208第00号地上。该房屋用于氰基 办理事项吡啶生产,由于正在进行环保验收,房产测绘尚未进行,故未取得 的说明及权利证书 承诺函 如前述建筑物无法取得产权证,影响临港亚诺化工生产经营或 给临港亚诺化工造成损失的,本公司愿意承担赔偿责任,并协助临 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 21 纷，或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚 诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。 关于污水 处理厂相 关事项承 诺函 临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子公司临港亚诺 生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工的生产需求， 本公司承诺以合理、公平的条件将临港亚诺生物污水处理厂租赁给 临港亚诺化工使用，且不可提供给其他第三方主体使用。 如果因临港亚诺生物的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺 化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受 损失的，亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化 工通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不 限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 关于沧州 临港亚诺 化工有限 公司对外 担保的承 诺 1、除已披露的对外担保外，临港亚诺化工不存在其他对外担 保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他 法律责任，本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式 补足全部损失。 2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他 法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付 到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本企业未支付 补偿金额，亚太实业有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价 中扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的， 剩余部分仍由本企业承担。 截至本承诺签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下： 债权人 被担 保方 担保最高 债权额（万 元） 担保起始 日 担保期限 交通银行 股份有限 公司河北 省分行 亚诺 生物 4,800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全部主合同项下最 后到期的主债务履行届满 之日起两年止 3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权 到期后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业 或临港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任 何一方全面履行上述义务或责任。 关于产权 办理事项 的说明及 承诺函 临港亚诺化工尚有 2,722.53 平方米建筑物尚未取得权利证书， 该房屋建设于沧渤国有（2008）第 009 号土地上。该房屋用于氰基 吡啶生产，由于正在进行环保验收，房产测绘尚未进行，故未取得 权利证书。 如前述建筑物无法取得产权证，影响临港亚诺化工生产经营或 给临港亚诺化工造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任，并协助临
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 港亚诺化工办理该建筑相关手续。 亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证 覆盖临港亚诺化工的产品及服务 本公司将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管 关于体系 认证事面理等体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前,临港亚诺化工可 无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体 的承诺函 系认证。如因临港亚诺化工控股股东发生变化,导致临港亚诺化工 在未取得质量、环境、职业健康安全管理等体系认证之前,产生其 他费用的,由亚诺生物承担。 2018年6月30日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第 Z-007号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第00384号、 冀2018沧州市不动产权第0038023号、冀2018沧州市不动产权第 0038039号、冀2018沧州市不动产权第0038045号、冀2018沧州 市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号) 分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手 续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后3个月内 完成前述产权转让手续,其中冀2018沧州市不动产权第00384号 关于公司房产(以下简称:004号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不 分立事办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产 产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同,将00384号房产出 1承诺售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的 税、费按照国家法律、行政法规规定执行,国家法律、行政法律不 明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带 责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,如债权人向临港亚 诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的,临港亚诺化工可向临港 亚诺生物追偿,追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、 因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承 担连带责任。 巴斯夫与本公司全资子公司信诺化工所签订的2020年2-氯烟 关于出口酸生产订单,产品由临港亚诺化工所生产 订单事项本公司承诺,本公司及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化 的承诺函工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化 工采购2020年订单项下的产品,并从2021年开始,由临港亚诺化 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 22 港亚诺化工办理该建筑相关手续。 关于体系 认证事项 的承诺函 亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证， 覆盖临港亚诺化工的产品及服务。 本公司将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管 理等体系认证。在该等体系认证未办理完毕之前，临港亚诺化工可 无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体 系认证。如因临港亚诺化工控股股东发生变化，导致临港亚诺化工 在未取得质量、环境、职业健康安全管理等体系认证之前，产生其 他费用的，由亚诺生物承担。 关于公司 分立事项 的承诺 2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、 冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州 市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号） 分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手 续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内 完成前述产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号 房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不 办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产 产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出 售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的 税、费按照国家法律、行政法规规定执行，国家法律、行政法律不 明确的，相应税、费由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带 责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人向临港亚 诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港 亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、 因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。亚诺生物对此承 担连带责任。 关于出口 订单事项 的承诺函 巴斯夫与本公司全资子公司信诺化工所签订的 2020 年 2-氯烟 酸生产订单，产品由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺，本公司及子公司信诺化工将按照巴斯夫与信诺化 工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化 工采购 2020 年订单项下的产品，并从 2021 年开始，由临港亚诺化
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 工与巴斯夫直接签订采购订单。 鉴于乌海兰亚在本次交易前己投入建设2,3-二氯吡啶生产线 与沧州临港亚诺化工有限公司(以下简称“临港亚诺化工”)所生产 产品具有替代性或竞争性的产品生产线 具体生产线情况如下 设计产能 投资额 计划于2020年6月 2,3-二氯吡啶年产400吨约1,000万元 关于乌海 验收开始试生产 市兰亚化 本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将 上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具 工有限责 体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 任公司经 在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生 营事项的产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法 承诺函 律主体继续委托由临港亚诺化工经营; 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司(以下简 称“上市公司”)收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经 营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该 法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成 之日起3年内,若该法律主体未具备被上市公司收购条件,河北亚 诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所 有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 雒启珂、 “硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装 刘晓民、 置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 李真 “MNO萃取提纯干燥装置”,“3-氰基吡啶生产尾气环保处 理装置”,“3-氰基吡啶生产空气循环装置”,“3-氰基吡啶合成 装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”,“3-氰基吡啶反应预热循 环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止。以上六项实 关于专利 用新型专利将不再续费,不再恢复专利权 相关事项 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 承诸函…o°氧基啶”等产品的生产,不会影响临港亚诸化工高 新技术企业的申请,且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主 体权利。 临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利,或存在权属纠纷,或 因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利,给临港亚诺化工 造成损失的,本人愿意承担赔偿责任 关于沧州1、除已披露的对外担保外,临港亚诺化工不存在其他对外担 临港亚诺保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他 化工有限法律责任,本人将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补 公司对外足全部损失。 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 23 工与巴斯夫直接签订采购订单。 关于乌海 市兰亚化 工有限责 任公司经 营事项的 承诺函 鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线 与沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产 产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下： 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 2,3-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1,000 万元 计划于 2020 年 6 月 验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将 上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具 体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生 产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法 律主体继续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简 称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经 营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该 法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成 之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚 诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所 有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。 雒启珂、 刘晓民、 李真 关于专利 相关事项 承诺函 “硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装 置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。 “MNO 萃取提纯干燥装置”，“3-氰基吡啶生产尾气环保处 理装置”，“3-氰基吡啶生产空气循环装置”，“3-氰基吡啶合成 装置”，“3-氰基吡啶循环萃取装置”，“3-氰基吡啶反应预热循 环装置”六项实用新型专利因未缴年费，专利权终止。以上六项实 用新型专利将不再续费，不再恢复专利权。 临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对 “MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产，不会影响临港亚诺化工高 新技术企业的申请，且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主 体权利。 临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利，或存在权属纠纷，或 因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利，给临港亚诺化工 造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。 关于沧州 临港亚诺 化工有限 公司对外 1、除已披露的对外担保外，临港亚诺化工不存在其他对外担 保情况。如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他 法律责任，本人将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补 足全部损失
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 担保的承2、本人应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法 诺 律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到 亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本人未支付补偿 金额,亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中 扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩 余部分仍由本人承担 截至本承诺签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下 被担担保最高债担保 债权人 担保期限 保方权额(万元)起始日 交通银行 019-423日至2020-4-23 股份有限亚诺 日期间全部主合同项下 4800002019-4-23 公司河北生物 最后到期的主债务履行 省分行 届满之日起两年止 3、本人承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保,以上债权到 期后,不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,亚太实业 或临港亚诺化工可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何 方全面履行上述义务或责任。 沧州临港亚诺化工有限公司的污水处理是通过亚诺生物的子 公司临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工 的生产需求,本公司承诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处 关于污水理厂租赁给临港亚诺化工使用,且不可提供给其他第三方主体使 处理厂相用 关事项承如果因临港亚诺生物的过错,致使污水处理厂使用及临港亚诺 诺函 化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受 损失的,亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化 临港亚诺 工通知后30日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不 生物 限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 2018年6月30日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第 Z-007号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第00384号、 关于公司08沧州市不动产权第080号32018沧州市不动产权第 分立事00839号、冀2018沧州市不动产权第0089059号冀2018沧州 的承诺 市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号) 分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手 续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后3个月内 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 24 担保的承 诺 2、本人应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法 律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到 亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。若届时本人未支付补偿 金额，亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中 扣除该补偿金额，尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的，剩 余部分仍由本人承担。 截至本承诺签署日，临港亚诺化工对外担保情况如下： 债权人 被担 保方 担保最高债 权额（万元） 担保 起始日 担保期限 交通银行 股份有限 公司河北 省分行 亚诺 生物 4,800.00 2019-4-23 2019-4-23 日至 2020-4-23 日期间全部主合同项下 最后到期的主债务履行 届满之日起两年止 3、本人承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保，以上债权到 期后，不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。 4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任，亚太实业 或临港亚诺化工可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何 一方全面履行上述义务或责任。 临港亚诺 生物 关于污水 处理厂相 关事项承 诺函 沧州临港亚诺化工有限公司的污水处理是通过亚诺生物的子 公司临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。为了保证临港亚诺化工 的生产需求，本公司承诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处 理厂租赁给临港亚诺化工使用，且不可提供给其他第三方主体使 用。 如果因临港亚诺生物的过错，致使污水处理厂使用及临港亚诺 化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受 损失的，亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化 工通知后 30 日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不 限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。 关于公司 分立事项 的承诺 2018 年 6 月 30 日临港亚诺化工分立，将沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上房屋（沧临房权证中企字第 00384 号、 冀 2018 沧州市不动产权第 0038023 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038039 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038045 号、冀 2018 沧州 市不动产权第 0038055 号、冀 2018 沧州市不动产权第 0038063 号） 分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。 本公司承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手 续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 完成前述产权转让手续,其中冀2018沧州市不动产权第00384号 房产(以下简称:00384号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不 办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产 产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同,将00384号房产出 售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的 税、费按照国家法律、行政法规规定执行,国家法律、行政法律不 明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带 责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,如债权人向临港亚 诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的,临港亚诺化工可向临港 亚诺生物追偿,追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、 因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。 巴斯夫与信诺化工所签订的2020年2-氯烟酸生产订单,产品 关于出口由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺,本公司将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格 信诺化工订单事项 减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单 的承诺函 项下的产品,并从2021年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签 订采购订单 鉴于乌海兰亚在本次交易前己投入建设2,3-二氯吡啶生产线 与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线 具体生产线情况如下 设计产能 投资额 2,3-二氯吡啶 年产400吨约100元/计划于2020年6月 验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将 上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具 乌海市兰市兰亚化体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 亚化工有工有限责在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生 限责任公任公司经产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法 司 营事项的律主体继续委托由临港亚诺化工经营 承诺函 待该法律主体具备被上市公司收购条件的(包括但不限于公司 可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允 价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工 商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市公司收 购条件,河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有 该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞 争问题 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 25 完成前述产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号 房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不 办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产 产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出 售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。因转让手续产生的 税、费按照国家法律、行政法规规定执行，国家法律、行政法律不 明确的，相应税、费由临港亚诺生物承担，亚诺生物对此承担连带 责任。 分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立 给临港亚诺生物的债务，由临港亚诺生物承担，如债权人向临港亚 诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的，临港亚诺化工可向临港 亚诺生物追偿，追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、 因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。 信诺化工 关于出口 订单事项 的承诺函 巴斯夫与信诺化工所签订的 2020 年 2-氯烟酸生产订单，产品 由临港亚诺化工所生产。 本公司承诺，本公司将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格 减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购 2020 年订单 项下的产品，并从 2021 年开始，由临港亚诺化工与巴斯夫直接签 订采购订单。 乌海市兰 亚化工有 限责任公 司 关于乌海 市兰亚化 工有限责 任公司经 营事项的 承诺函 鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线 与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。 具体生产线情况如下： 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 2,3-二氯吡啶 年产 400 吨 约 1,000 万元 计划于 2020 年 6 月 验收开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将 上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具 体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生 产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法 律主体继续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被上市公司收购条件的（包括但不限于公司 可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允 价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工 商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收 购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有 该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞 争问题