中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 基本情况 110 二、历史沿革 l10 三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 114 四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 五、主营业务情况 六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据 七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形. 八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 九、临港亚诺化工下属企业的基本情况 147 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 十一、许可及被许可使用资产情况 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移 148 十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理 十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策 第七节资产评估情况 .154 拟出售资产的评估情况 二、拟购买资产的评估情况 三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 第八节本次交易主要合同 237 《购买股权框架协议》及《购买股权协议》 237 《业绩承诺补偿协议 三、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》 第九节其他重要事项 247 本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形;是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况 三、最近十二个月内发生资产交易的情况 247 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 248 五、上市公司的利润分配政策 48 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 第十节独立财务顾问意见. 基本假设 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 6 一、基本情况.........................................................................................................110 二、历史沿革.........................................................................................................110 三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...................................114 四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......................................115 五、主营业务情况..................................................................................................122 六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据....................................................144 七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形........................................................146 八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况..............146 九、临港亚诺化工下属企业的基本情况..................................................................147 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项.................147 十一、许可及被许可使用资产情况.........................................................................147 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移..................................................................148 十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理........................................................148 十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策...........................................................152 第七节 资产评估情况 ......................................... 154 一、拟出售资产的评估情况....................................................................................154 二、拟购买资产的评估情况....................................................................................164 三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析........................230 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见........................................................234 第八节 本次交易主要合同 ...................................... 237 一、《购买股权框架协议》及《购买股权协议》....................................................237 二、《业绩承诺补偿协议》....................................................................................242 三、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》....................................................245 第九节 其他重要事项 ......................................... 247 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形；是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...................................247 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况..........247 三、最近十二个月内发生资产交易的情况...............................................................247 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................................248 五、上市公司的利润分配政策................................................................................248 六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................252 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明........................................................254 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形.......................................................................................................................256 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..........256 第十节 独立财务顾问意见 ...................................... 257 一、基本假设.........................................................................................................257
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 二、本次交易合规性分析 257 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 262 四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取平复方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响 六、本次交易资产交付安排的说明 七、本次交易前后同业竞争分析 八、本次交易对关联交易的影响 九、本次交易是否构成关联交易 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定,就相关资产实际盈利数不 足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独立财务顾问应当对补 偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 十一、关于本次交易各中介机构的任职资格 十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见. chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 7 二、本次交易合规性分析.......................................................................................257 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析....................................................262 四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取平复方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性.............................................................................262 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和 非财务指标的影响..................................................................................................263 六、本次交易资产交付安排的说明.........................................................................272 七、本次交易前后同业竞争分析.............................................................................272 八、本次交易对关联交易的影响.............................................................................275 九、本次交易是否构成关联交易.............................................................................285 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不 足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补 偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........................................................285 十一、关于本次交易各中介机构的任职资格...........................................................286 十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见........................................................286
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 释义 般名词释义 预案 指|海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大 资产购买暨关联交易预案 报告书、重组报告书 指/海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大 资产购买暨关联交易报告书(草案) 本报告、本独立财务顾问报 中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有 告 指限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之独 立财务顾问报告 公司、上市公司、亚太实业指海南亚太实业发展股份有限公司 亚太工贸 指兰州亚太工贸集团有限公司 兰州太华 指兰州太华投资控股有限公司 亚太房地产 指兰州亚太房地产开发集团有限公司 寰岛地产 指海南寰岛旅游房地产开发总公司 寰岛置业 指海南寰岛置业股份有限公司 寰岛实业 指海南寰岛实业股份有限公司 寰岛集团 指中国寰岛(集团)公司 燕宇置业 指天津燕宇置业有限公司 大市投资 指北京大市投资有限公司 兰州万通 指兰州万通投资控股有限公司 亚太集团 指兰州亚太实业集团股份有限公司 天津绿源 指天津市绿源生态能源有限公司 出售标的、同创嘉业 指兰州同创嘉业房地产开发有限公司 拟出售资产 指兰州同创嘉业房地产开发有限公司84156%股权 亚诺生物 指河北亚诺生物科技股份有限公司 临港亚诺生物 指沧州临港亚诺生物医药有限公司 购买标的、临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限公司 拟购买资产、收购资产 指沧州临港亚诺化工有限公司51%股权 河北亚诺有限 指河北亚诺化工有限公司 亚诺投资 指河北亚诺投资有限公司 河北亚诺股份 指河北亚诺化工股份有限公司 泓达生物 指山东泓达生物科技有限公司 《购买股权框架协议》 《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州 临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》 《股权出售框架协议》 兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发 展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 8 释义 一、一般名词释义 预案 指 海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大 资产购买暨关联交易预案 报告书、重组报告书 指 海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大 资产购买暨关联交易报告书（草案） 本报告、本独立财务顾问报 告 指 中天国富证券有限公司关于海南亚太实业发展股份有 限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易之独 立财务顾问报告 公司、上市公司、亚太实业 指 海南亚太实业发展股份有限公司 亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司 兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司 亚太房地产 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司 寰岛地产 指 海南寰岛旅游房地产开发总公司 寰岛置业 指 海南寰岛置业股份有限公司 寰岛实业 指 海南寰岛实业股份有限公司 寰岛集团 指 中国寰岛（集团）公司 燕宇置业 指 天津燕宇置业有限公司 大市投资 指 北京大市投资有限公司 兰州万通 指 兰州万通投资控股有限公司 亚太集团 指 兰州亚太实业集团股份有限公司 天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司 出售标的、同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 拟出售资产 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 84.156%股权 亚诺生物 指 河北亚诺生物科技股份有限公司 临港亚诺生物 指 沧州临港亚诺生物医药有限公司 购买标的、临港亚诺化工 指 沧州临港亚诺化工有限公司 拟购买资产、收购资产 指 沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权 河北亚诺有限 指 河北亚诺化工有限公司 亚诺投资 指 河北亚诺投资有限公司 河北亚诺股份 指 河北亚诺化工股份有限公司 泓达生物 指 山东泓达生物科技有限公司 《购买股权框架协议》 指 《海南亚太实业发展股份有限公司支付现金购买沧州 临港亚诺化工有限公司部分股权之框架协议》 《股权出售框架协议》 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发 展股份有限公司签订的《股权出售框架协议》
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科 《购买股权协议》 指技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港 诺化工有限公司之股权转让协议》 《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、 《业绩承诺补偿协议》 指李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿 协议》 《股权出售协议》 指州里太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发 中天国富、独立财务顾问 财务顾问 指中天国富证券有限公司 中铭评估、评估机构 指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 利安达会计师 指利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 正天合 指甘肃正天合律师事务所 评估基准日 指2019年9月30日 报告期、两年一期、最近两 年及一期 指2017年、2018年、2019年1月 业绩承诺期 指2020年、2021年、2022年 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 结算公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指/《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干间题的规定》 《格式准则第26号》 指《公开发行证的公司信思技露内容与格式准刚第26 巴斯夫 BASE SE,巴斯夫股份公司,注册地德国路德维希港, 全球领先的化工公司,世界六大农化巨头之 Bayer CropScience Lim ited,拜耳作物科学有限公司 拜尔 德国拜耳公司旗下的全资集团公司,与拜耳医药保健、 拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱,世界六大农 化巨头之 井化学株式会社,于1997年10月1日由日本三井石 三井化学 指油化学工业公司和三井东压化学公司合并成立的是日 本大型综合性化工公司之 凡特鲁斯(南通) 指凡特鲁斯特种化学品(南通)有限公司 兰博生物 指浙江兰博生物科技股份有限公司 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 9 《购买股权协议》 指 《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科 技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港 亚诺化工有限公司之股权转让协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 《海南亚太实业发展股份有限公司、雒启珂、刘晓民、 李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之业绩承诺补偿 协议》 《股权出售协议》 指 兰州亚太房地产开发集团有限公司与海南亚太实业发 展股份有限公司签订的《股权转让协议》 中天国富、独立财务顾问、 财务顾问 指 中天国富证券有限公司 中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 利安达会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 正天合 指 甘肃正天合律师事务所 评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 报告期、两年一期、最近两 年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 业绩承诺期 指 2020 年、2021 年、2022 年 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 巴斯夫 指 BASF SE，巴斯夫股份公司，注册地德国路德维希港， 全球领先的化工公司，世界六大农化巨头之一。 拜尔 指 Bayer CropScience Limited，拜耳作物科学有限公司， 德国拜耳公司旗下的全资集团公司，与拜耳医药保健、 拜耳材料科技并称为拜耳公司的三大支柱，世界六大农 化巨头之一。 三井化学 指 三井化学株式会社，于 1997 年 10 月 1 日由日本三井石 油化学工业公司和三井东压化学公司合并成立的，是日 本大型综合性化工公司之一。 凡特鲁斯（南通） 指 凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司 兰博生物 指 浙江兰博生物科技股份有限公司
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 兄弟医药 指江西兄弟医药有限公司 南京红太阳 指南京红太阳股份有限公司 衢州润齐 指衢州润齐化工有限公司 乌海兰亚 指乌海市兰亚化工有限责任公司 信诺化工 指石家庄信诺化工有限公司 专有名词释义 精细化工 指精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的 经济领域。 又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染 中间体 指|料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物 现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物 农药中间体 指用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 医药中间体 指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率(既能提 催化剂 指|高也能降低),而本身的质量和化学性质在化学反应前 后都没有发生改变的物质。 或称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化 学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获 收率 指得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比 值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不 同的收率 3-氰基吡啶 指/△标烟腈,一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂 问料添加剂、农药等的中间体 指一种化学物质,可作药物和染料的中间体:分析试剂 4氨基吡啶 指/4氨基吡啶是一种化学物质,用作农药、医药及染料中 间体;也用作化学试剂 2-氯烟酸 指一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体 2,3-二氯吡啶 指合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体 2-氯-4氨基吡啶 指用作医药、农药、颜料中间体 MNO 指/甲基N-硝基-N甲基异脲,MNO主要应用于农业化 工领域 chin乡 www.cninfocom.cn
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告 10 兄弟医药 指 江西兄弟医药有限公司 南京红太阳 指 南京红太阳股份有限公司 衢州润齐 指 衢州润齐化工有限公司 乌海兰亚 指 乌海市兰亚化工有限责任公司 信诺化工 指 石家庄信诺化工有限公司 二、专有名词释义 精细化工 指 精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的 经济领域。 中间体 指 又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染 料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。 现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。 农药中间体 指 用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。 催化剂 指 在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率（既能提 高也能降低），而本身的质量和化学性质在化学反应前 后都没有发生改变的物质。 收率 指 或称作反应收率，一般用于化学及工业生产，是指在化 学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获 得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比 值。同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不 同的收率。 3-氰基吡啶 指 又称烟腈，一种白色晶体。主要用作医药、食品添加剂、 饲料添加剂、农药等的中间体。 3-氨基吡啶 指 一种化学物质，可作药物和染料的中间体；分析试剂。 4-氨基吡啶 指 4-氨基吡啶是一种化学物质，用作农药、医药及染料中 间体；也用作化学试剂。 2-氯烟酸 指 一种化学物质，用作农药、医药及染料中间体。 2，3-二氯吡啶 指 合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体 2-氯-4-氨基吡啶 指 用作医药、农药、颜料中间体。 MNO 指 O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲，MNO 主要应用于农业化 工领域