业通信网络股份有限公司2015年年度报告全文 1、继续提高技术服务水准,建立完善现代化信息智能传输的运维系统,通过学习、培训提升 人员职业技能,控制好成本,以更好的服务重点发展电子商务、互联网、金融及物流行业的优质触 发类短信客户 2、围绕提高日短信发送量、发送接受效率升级技术平台,增加营收,继续强化完善管理统计 功能,新建技术中心接入南方客户提高运营效率,降低运营成本 3、培训员工一专多能,提升技术水平,提高通信网络维护的质量、效率,以让客户满意增加 维护业务的中标合同,降低成本 4、围绕经营计划、目标,坚持、勤奋、执著,关注细节、数据、落实;做好财务的事先预算 控制,加大预算刚性,控制成本费用;做好问责和考核工作,完善激励约束机制;抓緊制度、文化、 执行力建设;同时继续做好经营合同、项目管理、资金使用、内部专项审计等各项工作。 (四)资金需求 公司资金来源:一是自有资金,即:公司信息服务业务、通信维护业务等提供服务收到的现金 出售茂业控股100%股权收到的现金,享有茂业控股自报告期初至报告期10月的损益收到的现金 二是经营负债,系创世漫道的预收款;三是银行借贷。公司资金来源将以自有资金为主,债务融资 为补充,未来尚未有表外融资、股权融资、衍生品融资等其他融资计划。 公司资金成本主要由股东分红及银行借款利息构成 公司资金使用情况:主要用于公司主营业务发展、正常经营运转、研发投入、偿还银行借款、 股东分红等。 四、可能面对的风险 可能的商誉减值、信息服务的客户集中度上升及新技术替代、通信网络维护的技术竞争和客户 依赖是对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。 )因2014年重组收购创世漫道、2015年重组收购长实通信和出售茂业控股,截至本期末公 司非流动资产商誉占总资产的比例达到51.25%,该等商誉需要在未来每年各会计年末进行减值测 试。若创世漫道、长实通信未来经营中不能较好地实现盈利,商誉将面临计提资产减值的风险,从 而对公司经营业绩产生不利影响。有关本期减值测试情况可阅读本报告本章第一节概述的相关内 容 应对措施:遵循公司发展战略,按照业务规划,落实经营计划,实现经营目标,保障创世漫道 长实通信的盈利持续稳定 (二)信息服务业的风险因素。 1、客户集中度上升风险。基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务,创 世漫道与主要客户之间的合作关系保持稳定,由于部分优质客户自身业务快速发展使得客户集中度 呈现上升趋势,2012年、2013年、2014年、2015年创世漫道营收中前五大客户的收入占比分别为 3.18%、22.19%、38.3%、28.0%。如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致重要客户流失, 将会影响创世漫道的经营和盈利。 2、新技术替代风险。随着信息技术和通信技术的迅速发展,企业移动信息服务行业呈现出技 术更新快、产品换代周期短的特征,4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行 业的技术创新和产品服务升级提出更高要求,将对公司移动信息传输的市场竞争能力带来不利影 应对措施:提升信息服务质量、加强与运营商的合作,更好更快的为客户服务,并申请各类资 质,增强公司竞争能力,同时拓展业务领域,扩大客户群,降低客户集中度,防范大客户依赖风险 创世漫道开展移动信息服务业务以来,一直高度关注技术发展的最新趋势,并依据移动信息服务 第25页共121页
茂业通信网络股份有限公司 2015 年年度报告全文 第 25 页 共 121 页 1、继续提高技术服务水准，建立完善现代化信息智能传输的运维系统，通过学习、培训提升 人员职业技能，控制好成本，以更好的服务重点发展电子商务、互联网、金融及物流行业的优质触 发类短信客户。 2、围绕提高日短信发送量、发送接受效率升级技术平台，增加营收，继续强化完善管理统计 功能，新建技术中心接入南方客户提高运营效率，降低运营成本。 3、培训员工一专多能，提升技术水平，提高通信网络维护的质量、效率，以让客户满意增加 维护业务的中标合同，降低成本。 4、围绕经营计划、目标，坚持、勤奋、执著，关注细节、数据、落实；做好财务的事先预算 控制，加大预算刚性，控制成本费用；做好问责和考核工作，完善激励约束机制；抓紧制度、文化、 执行力建设；同时继续做好经营合同、项目管理、资金使用、内部专项审计等各项工作。 (四)资金需求 公司资金来源：一是自有资金，即：公司信息服务业务、通信维护业务等提供服务收到的现金， 出售茂业控股 100%股权收到的现金，享有茂业控股自报告期初至报告期 10 月的损益收到的现金； 二是经营负债，系创世漫道的预收款；三是银行借贷。公司资金来源将以自有资金为主，债务融资 为补充，未来尚未有表外融资、股权融资、衍生品融资等其他融资计划。 公司资金成本主要由股东分红及银行借款利息构成。 公司资金使用情况：主要用于公司主营业务发展、正常经营运转、研发投入、偿还银行借款、 股东分红等。 四、可能面对的风险 可能的商誉减值、信息服务的客户集中度上升及新技术替代、通信网络维护的技术竞争和客户 依赖是对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素。 (一) 因 2014 年重组收购创世漫道、2015 年重组收购长实通信和出售茂业控股，截至本期末公 司非流动资产商誉占总资产的比例达到 51.25%，该等商誉需要在未来每年各会计年末进行减值测 试。若创世漫道、长实通信未来经营中不能较好地实现盈利，商誉将面临计提资产减值的风险，从 而对公司经营业绩产生不利影响。有关本期减值测试情况可阅读本报告本章第一节概述的相关内 容。 应对措施：遵循公司发展战略，按照业务规划，落实经营计划，实现经营目标，保障创世漫道、 长实通信的盈利持续稳定。 (二) 信息服务业的风险因素。 1、客户集中度上升风险。基于创世漫道在企业移动信息服务行业的领先地位、良好服务，创 世漫道与主要客户之间的合作关系保持稳定，由于部分优质客户自身业务快速发展使得客户集中度 呈现上升趋势，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年创世漫道营收中前五大客户的收入占比分别为 23.18%、22.19%、38.3%、28.0%。如未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致重要客户流失， 将会影响创世漫道的经营和盈利。 2、新技术替代风险。随着信息技术和通信技术的迅速发展，企业移动信息服务行业呈现出技 术更新快、产品换代周期短的特征，4G、大数据、移动互联网等技术的商业应用对移动信息服务行 业的技术创新和产品服务升级提出更高要求，将对公司移动信息传输的市场竞争能力带来不利影 响。 应对措施：提升信息服务质量、加强与运营商的合作，更好更快的为客户服务，并申请各类资 质，增强公司竞争能力，同时拓展业务领域，扩大客户群，降低客户集中度，防范大客户依赖风险。 创世漫道开展移动信息服务业务以来， 一直高度关注技术发展的最新趋势，并依据移动信息服务
业通信网络股份有限公司2015年年度报告全文 市场变化,适时将新的技术成果运用于业务实践中,优化业务技术以满足不同客户的个性化需求, 化解新技术替代风险。采取上述应对措施后,创世漫道在客户群不断扩大、新技术应用迅速发展中 业务发展快,营收和盈利双增长,将增加未来公司的业绩 (三)通信网络维护业务的风险因素 1、技术竞争加剧的风险。随着通信网络技术的快速进步,电信运营商等客户在招标、代维质 量考核中不断提出个性化、复杂化的需求,促使通信维护行业的技术竞争加剧。未来只有经验丰富 技术领先,具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。如果公司 通信维护业务后续在技术硏发、服务质量、市场优化等方面无法得到持续增强,将会在竞争中处于 不利的地位。 2、客户依赖的风险。国内通信行业的运营业务主要集中在电信运营商手中,公司通信维护业 务对电信运营商的依赖度较高,2014年、2015年长实通信营收中来自中国移动的占比分别为81.10%、 85.21%。电信运营商通常采用招标的方式进行通信服务采购,一般2-3年进行一次辖区内的统 招标,确定代维服务商。如果长实通信的代维能力、服务质量下降,可能会对与电信运营商之间的 稳定合作关系产生不利影响,在业务开展中处于不利地位,从而对持续盈利能力产生重大影响 应对措施:继续进行技术研发,提高技术运用能力,培养代维人员的良好技能素养,充分发挥 综合代维的技术、人才、服务、质量优势和跨省区、全方位开展业务的优势,防范技术竞争加剧风 险。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通,及时了解电信运营商的采购政策、资质要求 服务规范等,并在长期业务开展过程中,始终致力于加强电信运营商的信赖程度,不断提高服务标 准和水平,从而能够持续地获得与电信运营商的合作机会,化解客户认可的风险。 上述通信网络维护业务的风险因素系公司2015年重组收购相关资产形成, (三)公司将按照应对措施防范上述风险因素酿成风险。 五、接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司2015年第股东及股东授权与股东何及东授权代表米水峰美任飞就创世漫道业务情况进行 2015/05/25二次临时股东 大会现场 代表 资者关系”栏目(网址见注)(未提供资料) 与参加河北辖区上市公司2015年度投资者网上集体接待日活动的投 2015/05/28网络远程 资者就公司2014年年报、公司治理、发展战略、经营情况等事项进 行沟通(未提供资料) 注:深交所互动易本公司专页网址http://irm.cninfo.comcn/ssessgs/s000889/ 第五章重要事项 第一节普通股利润分配情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:现金分红的优先顺序、具体条件、分红间隔及最低比例、审议程序等符 合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 现金分红不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的10 日关的决策程序和机制是否完备 第26页共121页
茂业通信网络股份有限公司 2015 年年度报告全文 第 26 页 共 121 页 市场变化，适时将新的技术成果运用于业务实践中，优化业务技术以满足不同客户的个性化需求， 化解新技术替代风险。采取上述应对措施后，创世漫道在客户群不断扩大、新技术应用迅速发展中， 业务发展快，营收和盈利双增长，将增加未来公司的业绩。 (三) 通信网络维护业务的风险因素 1、技术竞争加剧的风险。随着通信网络技术的快速进步，电信运营商等客户在招标、代维质 量考核中不断提出个性化、复杂化的需求，促使通信维护行业的技术竞争加剧。未来只有经验丰富， 技术领先，具备了跨区域综合服务能力的通信技术服务商在竞争中才可能处于领先地位。如果公司 通信维护业务后续在技术研发、服务质量、市场优化等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于 不利的地位。 2、客户依赖的风险。国内通信行业的运营业务主要集中在电信运营商手中，公司通信维护业 务对电信运营商的依赖度较高，2014年、2015年长实通信营收中来自中国移动的占比分别为81.10%、 85.21%。电信运营商通常采用招标的方式进行通信服务采购，一般 2—3 年进行一次辖区内的统一 招标，确定代维服务商。如果长实通信的代维能力、服务质量下降，可能会对与电信运营商之间的 稳定合作关系产生不利影响，在业务开展中处于不利地位，从而对持续盈利能力产生重大影响。 应对措施：继续进行技术研发，提高技术运用能力，培养代维人员的良好技能素养，充分发挥 综合代维的技术、人才、服务、质量优势和跨省区、全方位开展业务的优势，防范技术竞争加剧风 险。长实通信始终注重与电信运营商保持良好的沟通，及时了解电信运营商的采购政策、资质要求、 服务规范等，并在长期业务开展过程中，始终致力于加强电信运营商的信赖程度，不断提高服务标 准和水平，从而能够持续地获得与电信运营商的合作机会，化解客户认可的风险。 上述通信网络维护业务的风险因素系公司 2015 年重组收购相关资产形成， (三)公司将按照应对措施防范上述风险因素酿成风险。 五、接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015/05/25 公司 2015 年第 二次临时股东 大会现场 股东及股东授权 代表 与股东何毅及股东授权代表米永峰、姜任飞就创世漫道业务情况进行 沟通，内容已于2015年5月26 日刊载于深交所互动易本公司专页“投 资者关系”栏目(网址见注)(未提供资料) 2015/05/28 网络远程 其他 与参加河北辖区上市公司 2015 年度投资者网上集体接待日活动的投 资者就公司 2014 年年报、公司治理、发展战略、经营情况等事项进 行沟通(未提供资料) 注：深交所互动易本公司专页网址 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000889/ 第五章 重要事项 第一节 普通股利润分配情况 一、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：现金分红的优先顺序、具体条件、分红间隔及最低比例、审议程序等符 合公司章程的规定或股东大会决议的要求。 分红标准和比例是否明确和清晰： 现金分红不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的 10%。 相关的决策程序和机制是否完备： 完备
业通信网络股份有限公司2015年年度报告全文 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 解是否具备公司章程规定的现金分红条件,提出分红建议,对分红预 案事先发表意见 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其 法权益是否得到了充分保护: 中小股东有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益得到了充分保护。 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否 合规、透明 报告期公司没有调整或变更现金分红政策 公司近3年(包括本报告期)的普通股利润分配方案(预案)情况 (一)普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案) 配年度 分配方案 2015年 10派025元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本 2014年 10派0.16元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本。 2013年 10派0.42元(含税),不送股,不进行资本公积金转增股本 (二)公司近3年(包括本报告期)普通股现金分红情况表(单位:元) 分红年度合并报表中归占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额(含税)|属于上市公司股东的净于上市公司股东的其他方式现以其他方式现 净利润的比率(S 2015年 15,545,669.65 153,603,203.01 2014年 9,949,228.58 198.43 18,711,859 三、公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预 案 口适用√不适用 四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数(股) 每10股派息数(元)(含税) 0.25 每10股转增数(股) 分配预案的股本基数(股) 621,826,786 现金分红总额(元)(含税 545,669.65 「分配利润(元) 438,445,838.09 现金分红占利润分配总额的比例 10.12 本次现金分红情况 以2015年12月31日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税)。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 事务所(特殊普通合伙 告期公司实现净利润为153603,203.01元,按照公司章程规定提取 10%的法定盈余公积金37,182,067.93元,当年可供股东分配的利润为116,421,135.08元,加上上年度结存未分配利润 33,973,909.93元,减去2015年进行的上年度分红9,949,206.92元,2015年公司实际可供股东分配的利润为 438,445,838.09元。董事会拟定:以2015年12月31日的公司总股本为基数,拟每10股派0.25元(含税),共计15,545,669.65 不送股,也不进行资本公积金转增股本 公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红,保持现金分红的连续性、稳定性。本次现金分红预案符合公司章 程和公司未来三年股东分红规划(2014-2016年)规定,听取并征得独立董事同意,充分保护中小股东的合法权益。本次利 润分配预案尚需提请公司股东大会审议 第27页共121页
茂业通信网络股份有限公司 2015 年年度报告全文 第 27 页 共 121 页 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 了解是否具备公司章程规定的现金分红条件，提出分红建议，对分红预 案事先发表意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 法权益是否得到了充分保护： 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益得到了充分保护。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明： 报告期公司没有调整或变更现金分红政策。 二、公司近 3 年(包括本报告期)的普通股利润分配方案(预案)情况 (一) 普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案) 分配年度 分配方案 2015 年 10 派 0.25 元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 2014 年 10 派 0.16 元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 2013 年 10 派 0.42 元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近 3 年(包括本报告期)普通股现金分红情况表(单位：元) 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 以其他方式现 金分红的金额 以其他方式现 金分红的比例 2015 年 15,545,669.65 153,603,203.01 10.12 --- --- 2014 年 9,949,228.58 98,755,198.43 10.07 --- --- 2013 年 18,711,859.16 92,903,757.45 20.14 --- --- 三、公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预 案 □ 适用 √ 不适用 四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数(股) 0 每 10 股派息数(元)(含税) 0.25 每 10 股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 621,826,786 现金分红总额(元)(含税) 15,545,669.65 可分配利润(元) 438,445,838.09 现金分红占利润分配总额的比例 10.12% 本次现金分红情况 以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为 153,603,203.01 元，按照公司章程规定提取 10%的法定盈余公积金 37,182,067.93 元，当年可供股东分配的利润为 116,421,135.08 元，加上上年度结存未分配利润 331,973,909.93 元，减去 2015 年进行的上年度分红 9,949,206.92 元，2015 年公司实际可供股东分配的利润为 438,445,838.09元。董事会拟定：以2015年12月31日的公司总股本为基数，拟每10股派0.25元（含税），共计15,545,669.65 元,不送股，也不进行资本公积金转增股本。 公司现金分红政策为进行股利分配时首选现金分红，保持现金分红的连续性、稳定性。本次现金分红预案符合公司章 程和公司未来三年股东分红规划(2014—2016 年)规定，听取并征得独立董事同意，充分保护中小股东的合法权益。本次利 润分配预案尚需提请公司股东大会审议
业通信网络股份有限公司2015年年度报告全文 第二节承诺事项履行情况 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 (一)公司报告期不存在公司、董事、监事、高级管理人员在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项。 (二)股东、实际控制人或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承 诺事项 事由/承诺方/承诺 承诺 类型承诺事项(内容) 承诺履行情 期限|况 1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到分开。 2、在控制公司权益期间,将尽量减少并规范与公司的关联 交易。若有不可避免的关联交易,将与公司依法签订协议,履行 合法程序,保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权 权益公司控 变动股股东 3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收 报告中兆投 购与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目,对于新建或存|209年9 公开在收购可能性的该类商业项目资源,将优先推荐给公司,公司具 书中资管理 有优先选择权。 月21日长期。/遵守了 承诺 所作有限公 4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新建或收购 承诺司 与公司目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目,对于 新建或存在收购可能性的上述项目资源,将优先推荐给公司,公 司具有优先选择权 5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的 同业竞争问题,且不会损害公司及其中小股东的利益 承诺承诺方类型/承诺事项(内容) 承诺 承诺承诺 事由 时间期限 履行情况 自2012年股份锁定至2015年11 所作承投资/公般份锁定承诺:中兆投资认购的2012年11月13日本次月12日期满,同年月 2012年 重组时中兆 公开发行股票106,813,996股 36个月内不转让,之后按中国证监会|11月10|发行股票在深|18日解除限售该项承 及深交所的有关规定执行 日 交所上市之日诺已于报告期履行完 起36个月内。毕。 事由类型/承诺事项(内容) 诺履行情 时间期限况 1、避免同业竞争承诺:在公司经营区域内,不再新建或 收购与其相同或类似的资产和业务,若未来公司经营区域内 存在与其经营业务相同或类似的商业机会,中兆投资(控制人 中兆投 本人)将优先推荐给本公司,本公司具有优先选择权 2012年资及公 2、规范关联交易承诺:(1)不利用自身对公司的大股东 地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业务合作等方面2012 重组时司实际 优于市场第三方的权利、优先达成交易的权利:(2)不以低 所作承控制/公开于[如本公司为买方则“不以高于”]市场价格的条件与本公/11月10长期 遵守了 黄茂如 司及其子公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上日 市公司及其子公司利益的行为:(3)对于无法避免或有合理 先生 理由存在的关联交易,将依法合规签订协议,履行批准程序 和信息披露义务,依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定关联交易价格,保证关联交易价格 具有公允性 事由承诺方承诺承诺事项(内容) 承诺 承诺承诺 时间期限 履行情况 第28页共121页
茂业通信网络股份有限公司 2015 年年度报告全文 第 28 页 共 121 页 第二节 承诺事项履行情况 一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 (一) 公司报告期不存在公司、董事、监事、高级管理人员在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项。 (二) 股东、实际控制人或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承 诺事项 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺事项(内容) 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 公司控 股股东 中兆投 资管理 有限公 司 公开 1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到分开。 2、在控制公司权益期间，将尽量减少并规范与公司的关联 交易。若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行 合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权 益。 3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收 购与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目，对于新建或存 在收购可能性的该类商业项目资源，将优先推荐给公司，公司具 有优先选择权。 4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新建或收购 与公司目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于 新建或存在收购可能性的上述项目资源，将优先推荐给公司，公 司具有优先选择权。 5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的 同业竞争问题，且不会损害公司及其中小股东的利益 2009 年9 月 21 日 长期。 遵守了 承诺。 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺事项(内容) 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 2012 年 重组时 所作承 诺 中兆 投资 公开 股份锁定承诺：中兆投资认购的 公司非公开发行股票 106,813,996 股 36 个月内不转让，之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。 2012 年 11 月 10 日 自 2012 年 11 月 13 日本次 发行股票在深 交所上市之日 起 36 个月内。 股份锁定至 2015 年 11 月 12 日期满，同年月 18 日解除限售。该项承 诺已于报告期履行完 毕。 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺事项(内容) 承诺 时间 承诺 期限 履行情 况 2012 年 重组时 所作承 诺 中兆投 资及公 司实际 控制人 黄茂如 先生 公开 1、避免同业竞争承诺：在公司经营区域内，不再新建或 收购与其相同或类似的资产和业务，若未来公司经营区域内 存在与其经营业务相同或类似的商业机会，中兆投资(控制人 本人)将优先推荐给本公司，本公司具有优先选择权。 2、规范关联交易承诺：(1) 不利用自身对公司的大股东 地位及控制性影响谋求本公司及其子公司在业务合作等方面 优于市场第三方的权利、优先达成交易的权利；(2) 不以低 于[如本公司为买方则“不以高于”]市场价格的条件与本公 司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上 市公司及其子公司利益的行为；(3) 对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，将依法合规签订协议，履行批准程序 和信息披露义务，依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定关联交易价格，保证关联交易价格 具有公允性。 2012 年 11 月 10 日 长期。 遵守了 承诺。 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺事项(内容) 承诺 时间 承诺 期限 履行情况
业通信网络股份有限公司2015年年度报告全文 进一步解决同业竞争的承诺:(1)在重组完成 后3年内,在监管政策允许范围内,启动茂业国际 经公司2015年第 A股上市公司业务整合工作;(2)在重组完成后,茂 次临时股东大 公司实 业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情201211月13日会批准,公司以 年重 公开挂牌方式转 际控制 况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股年11本次重组发让茂业控股100 人黄茂公开东利益前提下,研究上市公司业务整合方案,具体 组时 所 方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法月10行股票在深|股权,彻底退出 落诺/如先生 方式。(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经日 交所上市之 了百货零售及商 营与运作的规范性,解决同业竞争和潜在同业竞争 业地产业务。该 情形,推动上市公司规范、健康、快速发展,保护 日起3年内。项承诺已于报告 包括中小股东在内的全体股东的利益 期后履行完毕 承诺|承诺方类型/承诺事项(内容) 承诺 承诺承诺 事由 时间期限 履行情况 2012/深圳茂业 皇岛茂 履行了承诺。因 商厦有限 目前正在使用“度业百货”商标,在深圳茂业202 涉及“茂业百货”商 年重公司及公\公开控制秦皇岛茂业期间,将无偿授权秦皇岛茂业月10/长期 商厦有限公司及公司实际控制人直接或间接年11 标使用的公司全资子 所作|司实际控 公司茂业控股已出售 承诺|制人黄茂 使用该商标。使用期满,续订商标使用许可合 给中兆投资,该项承 如先生 同并报国家工商行政管理总局商标局备案日 诺于报告期末履行完 事由小类型承诺事项(内容) 承诺承诺履行 时间期限情况 保证本公司独立性的承诺 1、保证本公司人员独立 (1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理 等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业 (2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬,不在 中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高 级管理人员 (3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事和高级 管理人员的人选均通过合法程序进行,中兆投资、黄茂如先生不干预 2012 中兆投资 本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定 年重及公司实 2、保证本公司财务独立 组时际控制人公开 1保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算年11 所作黄茂如先 (2)保证本公司在财务决策方面保持独立,中兆投资、黄茂如先生/10长期了承 体系和财务管理制度。 承诺 及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。 (3)保证本公司保持自己独立的银行账户,不与中兆投资、黄茂如 先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户 3、保证本公司机构独立 (1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与中 兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开:保证本公 司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开 (2)保证本公司及其子公司独立自主运作,中兆投资、黄茂如先生 不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公司的决策和经 4、保证本公司资产独立、完整 2012 中兆投资 (1)保证本公司及其子公司资产的独立完整:保证本次置入本公司2012 年重及公司实 的资产权属清晰、不存在瑕疵 遵守 (2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其年 组时际控制人公开|他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源 所作黄茂如先 5、保证本公司业务独立 承诺 保证本公司拥有独立的生产和销售体系:在本次交易完成后据/o/长期了承 有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主 第29页共121页
茂业通信网络股份有限公司 2015 年年度报告全文 第 29 页 共 121 页 2012 年 重 组 时 所 作 承诺 公司实 际控制 人黄茂 如先生 公开 进一步解决同业竞争的承诺：(1)在重组完成 后 3 年内，在监管政策允许范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作；(2)在重组完成后，茂 业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情 况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股 东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体 方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法 方式。(3)业务整合的最终目标是提高上市公司经 营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争 情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护 包括中小股东在内的全体股东的利益。 2012 年 11 月 10 日 自 2012 年 11 月 13 日 本次重组发 行股票在深 交所上市之 日起3年内。 经公司2015年第 三次临时股东大 会批准，公司以 公开挂牌方式转 让茂业控股 100% 股权，彻底退出 了百货零售及商 业地产业务。该 项承诺已于报告 期后履行完毕。 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺事项(内容) 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 2012 年 重 组 时 所 作 承诺 深圳茂业 商厦有限 公司及公 司实际控 制人黄茂 如先生 公开 保证商标使用稳定性的承诺：秦皇岛茂业 目前正在使用“茂业百货”商标，在深圳茂业 商厦有限公司及公司实际控制人直接或间接 控制秦皇岛茂业期间，将无偿授权秦皇岛茂业 使用该商标。使用期满，续订商标使用许可合 同并报国家工商行政管理总局商标局备案。 2012 年 11 月 10 日 长期。 履行了承诺。因 涉及“茂业百货”商 标使用的公司全资子 公司茂业控股已出售 给中兆投资，该项承 诺于报告期末履行完 毕。 承诺 事由 承诺方 承诺 类型 承诺事项(内容) 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 2012 年 重 组 时 所 作 承诺 中兆投资 及公司实 际控制人 黄茂如先 生 公开 保证本公司独立性的承诺： 1、保证本公司人员独立 (1)保证本公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理 等)完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。 (2)保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董 事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬，不在 中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业兼职担任高 级管理人员。 (3)保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事和高级 管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂如先生不干预 本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 2、保证本公司财务独立 (1)保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算 体系和财务管理制度。 (2)保证本公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂如先生 及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。 (3)保证本公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资、黄茂如 先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 3、保证本公司机构独立 (1)保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与中 兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分开；保证本公 司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业之间在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 (2)保证本公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂如先生 不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公司的决策和经 营。 2012 年 11 月 10 日 长期 遵 守 了 承 诺。 2012 年 重 组 时 所 作 承诺 中兆投资 及公司实 际控制人 黄茂如先 生 公开 4、保证本公司资产独立、完整 (1)保证本公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入本公司 的资产权属清晰、不存在瑕疵。 (2)保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控制的其 他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源。 5、保证本公司业务独立 (1)保证本公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主 2012 年 11 月 10 日 长期 遵 守 了 承 诺