上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度 195,520,000.0 217,512,986.12 10.11% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 口适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √适用口不适用 单位: 计入权益的累 变动损旋计公允价值变/报告期内购|报告期内售累计投资收 类别初始投资成本本期公允价值 资产 资金 入金额 出金额 益 期末金额来源 股票20,173,80836-3,051,35265 1,104,9917723258012.67226,903.16 其他47979.57398-1708992942-10,346,800625410.5040092,1129.5744620,71694379,2736 合计|46815338234-2014.28207-10,346,80062|5410,504.00932163213467.87872980386,50053523 、募集资金使用情况 √适用口不适用 1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 单位:万 报告期内累计变更累计变更 尚未使用 募集年份|募集方/募集资金/不期已使己累计使 的募集资集资金总集资金总/擎集资金/每集资金/闲置两年 尚未使用 变更用途用途的募用途的募 总额用募集资|用募集资 金总额 总额 资金金额 金总额 额比例总额/去/以上募集 的募集资 公开发行 公司债券 99,2008,071.75100.50182 10.53金存放于 募集资金 传专用账户 nf乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 195,520,000.00 217,512,986.12 -10.11% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成本 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购 入金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金 来源 股票 20,173,808.36 -3,051,352.65 1,104,991.77 23,258,012.86 7,226,903.16 自有 资金 其他 447,979,573.98 -17,089,929.42 -10,346,800.62 5,410,504.00 92,111,329.57 44,620,716.94 379,273,632.07 自有 资金 合计 468,153,382.34 -20,141,282.07 -10,346,800.62 5,410,504.00 93,216,321.34 67,878,729.80 386,500,535.23 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 公开发行 公司债券 99,200 8,071.75 100,501.82 0 0 0.00% 10.53 尚未使用 的募集资 金存放于 募集资金 专用账户

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 92008,07175005 10.53 募集资金总体使用情况说明 1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复冫 (证监许可【2016】1675号)核准,本公司向符合中国证监会相关规定条件的合格投资者公开发行面值总额不超过10亿 元(含10亿元)的公司债券。本次发行公司债券期限为5年,票面利率为449%,债券存续期第3年末附发行人上 票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行公司债券募集资金为人民币10亿元,扣除本次发行费用人 8.00,募集配套资金净额为人民币992,000上述资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并出具了致同验字(2016)第110z℃050号《验资报告》。本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定,在上 海浦东发展银行金桥支行和宁波银行上海分行营业部分别设立了募集资金的存储专户,保证专款专用。 2、公司于2017年6月28日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 中约定,若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足4亿元,电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投 资其他影视剧。截至目前,电影《大富翁》尚未开机且未发生费用支出,公司预计该项目2018年12月31日前不会开机, 不会发生重大资金支出。为有效提高募集资金使用效率,充分提升公司的盈利能力,公司拟将电影《大富翁》调整为电视 剧《天河传》(原名:仙剑奇侠传4)。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划,符合募集说明 书中对募集资金运用计划的相关约定,公司独立董事对本议案发表了明确同意见 公司于2018年7月31日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据2016年公开发行公司债券(第一期)募集说明书中 约定,若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足4亿元,电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资 其他影视剧。公司预计电影《轩辕剑》2018年12月31日前不会发生重大资金支出,为有效提高募集资金使用效率,充分 升公司的盈利能力,公司拟增加募集资金投资项目,具体项目为电影《美人鱼2》、电影《追龙2:追缉大富豪》(原名: 王)、电影《肥龙过江》以及电视剧《激荡》、电视剧《美人鱼》。若2019年1月1日募集资金中用于电影电视剧投资项 目实际支出不足人民币4亿元,则剩余募集资金可继续用于投资电影《轩辕剑》。上述影视剧最终名称以国家广播电视总 局核发的发行许可证或公映许可证为准。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划,符合募集说 明书中对募集资金运用计划的相关约定。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见 4、截至2019年12月31日,本公司及下属子公司累计使用公开发行公司债券募集资金100182万元(含利息收入 尚未使用的募集资金余额为10.53万元(含利息收入)。 (2)募集资金承诺项目情况 √适用口不适用 单位:万元 承诺投 项目可 资金投/(合部承诺投/调整后段/本报告截至期/截至期末项目达 是否已 截止报告 和超参/变更项募集资金 资项目 到预定本报告 是否达行性是 投资进度 期投入累计投入 总额(1) 实现的效到预计否发生 向/分变要/色额 金额金额2)/3)=可使用期实现期末累计 状态日的效益 效益重大变 (2y(1) 期 化 承诺投资项目 电影电 3,8329 视剧投否 40040008071:7540.017910125% 223是否 殷股权项|否 40,00040,000 40,000.01100.00% 不适用否 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 合计 -- 99,200 8,071.75 100,501.82 0 0 0.00% 10.53 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可【2016】1675 号）核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿 元（含 10 亿元）的公司债券。本次发行公司债券期限为 5 年，票面利率为 4.49%，债券存续期第 3 年末附发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。本次发行公司债券募集资金为人民币 10 亿元，扣除本次发行费用人民币 8,000,000.00 元，募集配套资金净额为人民币 992,000,000.00 元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了致同验字(2016) 第 110ZC0550 号《验资报告》。本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定，在上 海浦东发展银行金桥支行和宁波银行上海分行营业部分别设立了募集资金的存储专户，保证专款专用。 2、公司于 2017 年 6 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期）募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书 中约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足 4 亿元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投 资其他影视剧。截至目前，电影《大富翁》尚未开机且未发生费用支出，公司预计该项目 2018 年 12 月 31 日前不会开机， 不会发生重大资金支出。为有效提高募集资金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟将电影《大富翁》调整为电视 剧《天河传》（原名：仙剑奇侠传 4）。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合募集说明 书中对募集资金运用计划的相关约定。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。 3、公司于 2018 年 7 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据 2016 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书中 约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足 4 亿元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资 其他影视剧。公司预计电影《轩辕剑》2018 年 12 月 31 日前不会发生重大资金支出，为有效提高募集资金使用效率，充分 提升公司的盈利能力，公司拟增加募集资金投资项目，具体项目为电影《美人鱼 2》、电影《追龙 2：追缉大富豪》（原名： 贼王）、电影《肥龙过江》以及电视剧《激荡》、电视剧《美人鱼》。若 2019 年 1 月 1 日募集资金中用于电影电视剧投资项 目实际支出不足人民币 4 亿元，则剩余募集资金可继续用于投资电影《轩辕剑》。上述影视剧最终名称以国家广播电视总 局核发的发行许可证或公映许可证为准。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合募集说 明书中对募集资金运用计划的相关约定。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。 4、截至 2019 年 12 月 31 日，本公司及下属子公司累计使用公开发行公司债券募集资金 100,501.82 万元（含利息收入）， 尚未使用的募集资金余额为 10.53 万元（含利息收入）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 电影电 视剧投 资 否 40,000 40,000 8,071.75 40,501.79 101.25% -3,832.9 9 223.37 是 否 股权项 否 40,000 40,000 40,000.01 100.00% 不适用 否

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 目投资 偿还银 20,00020,000 20,0000210000% 不适用否 行贷款 承诺投 3,8329 100,000100,0008,071.75100,01.82 223.37 超募资金投向 动资金 9733 如有) 超募资 金投向 9733 3,8329 计 100,000100,0008,071.75100,599.1 未达到 计划进 度或预 收益 情况 和原因 分具 体项目) 项目可 行性发 生重大 无重大变化 变化的 情况说 募资不适用 金的金 额、用途 及使用 进展情 募集资不适用 金投资 项目实 施地点 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 目投资 偿还银 行贷款 否 20,000 20,000 20,000.02 100.00% 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 100,000 100,000 8,071.75 100,501.82 -- -- -3,832.9 9 223.37 -- -- 超募资金投向 无 补充流 动资金 （如有） -- 97.33 -- -- -- -- -- 超募资 金投向 小计 -- 97.33 -- -- -- -- 合计 -- 100,000 100,000 8,071.75 100,599.15 -- -- -3,832.9 9 223.37 -- -- 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 体项目） 无 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 无重大变化 超募资 金的金 额、用途 及使用 进展情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 不适用

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 募集资不适用 金投资 项目实 施方式 调整情 募集资 金投资公司于2016年3月25日召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》 项目先另,根据公司于2016年8月(06年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》中规定:在本次集资金到位 明投入,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换 及置换白筹资金先行投入北京小度互娱科技有限公司投资款1023000投入(轩辕剑之汉之云》制片款 情况17000以及归还招商银行短期借款299990合计投入20238900以上自筹资金先行投 入已在募集资金到位后予以置换完毕 用闲置不适用 募集资 暂时 补充流 动资金 情况 项目实适用 施出现 募集资截至2017年3月22日,浦发银行结余资金9725486元,其中62元为募集资金,97324874为利息收入。鉴 金结余于募集资金中视频平台股权投资己经完成,公司将浦发银行募集资金专户销户,将账户中97325486元资金永久 的金额补充流动资金 及原因 用的募 集资金尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户 用途及 募集资 金使用 及披露 中存在无 题 或其他 (3)募集资金变更项目情况 口适用√不适用 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 况 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 不适用 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 公司于 2016 年 3 月 25 日召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》。 另，根据公司于 2016 年 8 月《2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》中规定：在本次募集资金到位 前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 自筹资金先行投入北京小度互娱科技有限公司投资款 102,390,000.00 元、投入《轩辕剑之汉之云》制片款 70,000,000.00 元以及归还招商银行短期借款 29,999,900.00 元，合计投入 202,389,900.00 元。以上自筹资金先行投 入已在募集资金到位后予以置换完毕。 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 适用 截至 2017 年 3 月 22 日，浦发银行结余资金 973,254.86 元，其中 6.12 元为募集资金，973,248.74 为利息收入。鉴 于募集资金中视频平台股权投资已经完成，公司将浦发银行募集资金专户销户，将账户中 973,254.86 元资金永久 补充流动资金。 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

上海新文化传媒集团股份有限公司2019年年度报告全文 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 l、出售重大资产情况 口适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 口适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 金香广 播(上海)子公司 324484243|-46414,577382,204601430,954684-365,844,305 告服务|165,00000 有限公司 新文化传媒 影视文化投 1.080.9902|915935427 69,907,790969907,7909 香港有限公子公司 资 8.01 PREMIUM DATA 参股公司 影视内容投g170 427,127440|303,7840172.27126219832764166458681 资、开发 LIMITED 报告期内取得和处置子公司的情况 适用口不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 对公司整体生产经营和业绩不会产生重 上海影丽文化传媒有限公司 协议转让 大影响 对公司整体生产经营和业绩不会产生重 霍尔果斯新文化影视制作有限公司商注销 大影响 上海仙敖科技发展有限公司(现已更名 对公司整体生产经营和业绩产生积极的 通过新设或投资方式取得 为新文化繁华广告(上海)有限公司”) 影响 对公司整体生产经营和业绩产生积极的 上海新文化影视制作有限公司 通过新设或投资方式取得 影响 上海新文化传媒集团舟山科技有限公司通过新设或投资方式取得 对公司整体生产经营和业绩产生积极的 chin乡 www.cninfocom.cn

上海新文化传媒集团股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 郁金香广告 传播（上海） 有限公司 子公司 广告服务 165,000,000 324,484,243. 08 -46,414,577. 25 382,204,601. 99 -430,954,684 .70 -365,844,305 .63 新文化传媒 香港有限公 司 子公司 影视文化投 资 650,322,047. 13 1,080,991,02 8.01 915,935,427. 69 69,907,790.9 3 69,907,790.9 3 PREMIUM DATA ASSOCIATE S LIMITED 参股公司 影视内容投 资、开发、 827.70 427,127,440. 07 303,784,000. 12 172,271,262. 56 198,327,164. 66 166,458,681. 29 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 上海影丽文化传媒有限公司 协议转让 对公司整体生产经营和业绩不会产生重 大影响 霍尔果斯新文化影视制作有限公司 工商注销 对公司整体生产经营和业绩不会产生重 大影响 上海仙敖科技发展有限公司（现已更名 为“新文化繁华广告(上海)有限公司”） 通过新设或投资方式取得 对公司整体生产经营和业绩产生积极的 影响 上海新文化影视制作有限公司 通过新设或投资方式取得 对公司整体生产经营和业绩产生积极的 影响 上海新文化传媒集团舟山科技有限公司 通过新设或投资方式取得 对公司整体生产经营和业绩产生积极的