2019年年度报告 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监 事会应对利润分配方案进行审议并发表意见,独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利 润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定 公司第二届董事会第十次会议和2017年第一次临时股东大会同意公司股票上市日前滚存的 可供公司股东分配的未分配利润,将由发行后公司新老股东按新股发行后的持股比例共同享有 报告期内,公司未分配、未转增。 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红每10每10股 分红年度合并报中归属于上 送红股派息数每10股 年度|数()(元)(含转增 数 现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 (股) (含税)公司普通股股东股股东的净 税) 的净利润利润的比率 2019年 3.90 0156,390,0000514,887,917.33 30.37 2018年 0 0 2017年 080,000,000.00311,919,385 三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用不适用 26/173
2019 年年度报告 26 / 173 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。监 事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利 润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 公司第二届董事会第十次会议和 2017 年第一次临时股东大会同意公司股票上市日前滚存的 可供公司股东分配的未分配利润，将由发行后公司新老股东按新股发行后的持股比例共同享有。 报告期内，公司未分配、未转增。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 3.90 0 156,390,000.00 514,887,917.33 30.37 2018 年 0 0 0 0 0 0 2017 年 0 2.22 0 80,000,000.00 311,919,385.74 25.65 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用
2019年年度报告 承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持绥到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 是否是否如未能及时如未能及 背景|类型承诺方 承诺 承诺时间有履及时履行应说明时履行应 及期限行期严格未完成履行说明下一 限履行的具体原因步计划 股份控股股(1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内,不转2019年7是是不适用 限售东、实际让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前己月25日起 控制人孙发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)本人在第1项所述锁定|36个月 怀庆、王期届满后2年内减持公司股票的,减持价格不低于公司首次公开发行股票内,以及 的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、锁定期 除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以后两年 下同)。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则第1项所述锁定 期自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺 与首 (3)第1项所述锁定期届满后2年内,在符合届时有效的相关法律、法 次公 规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约 开发 東力的法律文件的前提下,本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份,并及时、淮确履行信息披露义务:①减持前提 不对公司的控制权产生影响,不存在违反本人在公司首次公开发行股票时 承诺 所作出的公开承诺的情况。②减持价格:不低于发行价。③减持方式:通 过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。④减持数 量:在第1项所述锁定期届满后12个月内,本人减持所持公司股份的数 量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 数量的15%;在第1项所述锁定期届满后第13至24个月内,本人减持所 持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人 持有公司股份数量的15%。⑤减持期限:自公告减持计划之日起六个月 减持期限届满后,若本人拟继续减持股份,则需重新公告减持计划。(4) 第1项所述锁定期届满后,在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级 管理人员期间,每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司
2019 年年度报告 27 / 173 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 控股股 东、实际 控制人孙 怀庆、王 晓蒲 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第 1 项所述锁定 期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以 下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定 期自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3）第 1 项所述锁定期届满后 2 年内，在符合届时有效的相关法律、法 规、规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约 束力的法律文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发 行股票前已发行的股份，并及时、准确履行信息披露义务：①减持前提： 不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股票时 所作出的公开承诺的情况。②减持价格：不低于发行价。③减持方式：通 过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。④减持数 量：在第 1 项所述锁定期届满后 12 个月内，本人减持所持公司股份的数 量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份 数量的 15%；在第 1 项所述锁定期届满后第 13 至 24 个月内，本人减持所 持公司股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人 持有公司股份数量的 15%。⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。 减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。（4） 第 1 项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级 管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司 2019 年 7 月 25 日起 36 个月 内,以及 锁定期满 后两年 是 是 不适用 不适用
2019年年度报告 股份总数的25%,如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的,在孙怀庆或 王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期 内(以后届满者为准)和该次任期届满后6个月内,孙怀庆与王晓蒲将继 续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人 直接、间接持有的公司股份。(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规 定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中 国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或 法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉:2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持 公司股票之日起6个月内不得减持:3)因违反上述减持意向或法律强制 性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股 票所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司 的违规减持所得金额相等的现金分红。 股份L (1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内,不2019年7是是不适用 不适用 限售 Capital转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票月25日起 前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份:(2)本企业有意在第112个月 项所述锁定期届满后24个月内,在符合相关法律法规及上海证券交易所内,锁定 的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券个月内 交易所认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确 首公发相的诺 定的价格进行减持,并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权 除息的,则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。本企业将按照 届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承 诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义 务。(3)若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的 本企业承诺接受以下约束措施:1)将在公司股东大会及中国证券监督管 理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规 定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉:2)持 有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日 起6个月内不得减持:3)若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性 28/173
2019 年年度报告 28 / 173 股份总数的 25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或 王晓蒲离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期 内（以后届满者为准）和该次任期届满后 6 个月内，孙怀庆与王晓蒲将继 续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人 直接、间接持有的公司股份。（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规 定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中 国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或 法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持 公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制 性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股 票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司 的违规减持所得金额相等的现金分红。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 L Capital （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）本企业有意在第 1 项所述锁定期届满后 24 个月内，在符合相关法律法规及上海证券交易所 规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分 60%到 100% 的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券 交易所认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确 定的价格进行减持，并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要 求，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。本企业将按照 届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业做出的承 诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义 务。（3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的， 本企业承诺接受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管 理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规 定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持 有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日 起 6 个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制性 2019 年 7 月 25 日起 12 个月 内，锁定 期满后 24 个月内 是 是 不适用 不适用
2019年年度报告 规定减持公司股票的所得归公司所有,如本企业未将前述违规减持所得上 交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违 规减持所得金额相等的现金分红。 其他控股股1、稳定股价的具体措施:公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级长期 否是不适用 不适用 东、实际管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,在不影 控制人、响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下,按照先后顺序依次 董事、高实施如下股价稳定措施:(1)实施利润分配或转增股本:(2)公司回购 级管理人公司股票:(3)公司实际控制人增持公司股票:(4)除公司实际控制人 孙怀庆、王晓蒲以外的董事、髙级管理人员增持公司股票:(5)其他证 券监管部门认可的方式。选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定 施实施后,公司股权分布仍符合上市条件,且不能致使增持主体履行要 收购义务。(1)实施利润分配或转增股本公司在每个自然年度内首次 触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将在3个工作日内根据相关法 律、法规和公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,制订并 与首 审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案 并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未 开发 分配利润转增股本方案后的2个月内,公司实施完毕该方案。在股东大 行相 会审议通过该方案前,本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 关的 的,本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内,最多实施1 次该股价稳定措施。(2)公司回购股票如在实施利润分配方案或资本公 未分配利润转增股本方案股价稳定措施后,再次触发股价稳定措施启 动条件的,公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内公告回 购公司股票的预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发 稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购 公司股份,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上 年度归属于母公司股东的净利润的20%,单一会计年度累计用于股份回购 的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的50%,结 合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回 购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近 29/173
2019 年年度报告 29 / 173 规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违 规减持所得金额相等的现金分红。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 控股股 东、实际 控制人、 董事、高 级管理人 员 1、稳定股价的具体措施：公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级 管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在不影 响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次 实施如下股价稳定措施：（1）实施利润分配或转增股本；（2）公司回购 公司股票；（3）公司实际控制人增持公司股票；（4）除公司实际控制人 孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证 券监管部门认可的方式。选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定 措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要 约收购义务。（1）实施利润分配或转增股本公司在每个自然年度内首次 触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在 3 个工作日内根据相关法 律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并 审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案， 并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未 分配利润转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大 会审议通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件 的，本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施 1 次该股价稳定措施。（2）公司回购股票如在实施利润分配方案或资本公 积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启 动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回 购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发 稳定股价措施日起 3 个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回购 公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管 理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一 年度归属于母公司股东的净利润的 20%，单一会计年度累计用于股份回购 的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 50%，结 合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回 购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一 长期 否 是 不适用 不适用
2019年年度报告 期经审计的每股净资产,则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止 实施股份回购计划后,如再次满足启动条件,则本公司应继续实施上述股 份回购计划。(3)公司实际控制人增持公司股票在下列情形之一出现时 将启动实际控制人增持:①公司无法实施回购股票,且控股股东增持公司 股票不会导致公司将无法满足法定上市条件:②公司实施完毕股票回购后 仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲 应于确认前述事项之日起10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通 知(以下简称“增持通知书”),増持通知书应包括増持股份数量、増持 期限、增持目标及其他有关增持的内容,公司实际控制人应于增持通知书 送达公司之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值 的价格增持公司股份。单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累 计从公司所获得现金分红金额的20%,单一会计年度其用以稳定股价的 增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的50%。在实 施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公 司最近一期经审计的每股净资产,则公司实际控制人可中止实施股份增持 计划。公司实际控制人中止实施股份增持计划后,如再次满足启动条件 则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。(4)除孙怀庆、王晓蒲之 外的董事、高级管理人员增持公司股票在前述三项措施实施完毕后,仍出 现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件,并且董事和高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件,则启动除孙 怀庆、王晓蒲之外的董事(不包括独立董事〕、高级管理人员増持措施 具体措施如下:董事(不包括独立董事)和高级管理人员将在前述三项措 施实施完毕之日起30个交易日内(如期间存在N个交易日限制董事买卖 股票,则本人应在首次满足上述条件后的30+N个交易日内)增持公司股 票。应按照相关规定披露董事(不包括独立董事)和高级管理人员买入公 股份的计划。在披露其买入股份计划的3个交易日后,董事(不包括独 立董事)和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划:通过二级 市场以竞价交易方式买入股份的,买入价格不高于发行人最近一期经审计 的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级 管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 0%,单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级 30/173
2019 年年度报告 30 / 173 期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止 实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述股 份回购计划。（3）公司实际控制人增持公司股票在下列情形之一出现时 将启动实际控制人增持：①公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司 股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；②公司实施完毕股票回购后 仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲 应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面通 知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持 期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司实际控制人应于增持通知书 送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值 的价格增持公司股份。单次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累 计从公司所获得现金分红金额的 20%，单一会计年度其用以稳定股价的 增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现金分红金额的 50%。在实 施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公 司最近一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施股份增持 计划。公司实际控制人中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件， 则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。（4）除孙怀庆、王晓蒲之 外的董事、高级管理人员增持公司股票在前述三项措施实施完毕后，仍出 现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动除孙 怀庆、王晓蒲之外的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持措施， 具体措施如下：董事（不包括独立董事）和高级管理人员将在前述三项措 施实施完毕之日起 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事买卖 股票，则本人应在首次满足上述条件后的 30+N 个交易日内）增持公司股 票。应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公 司股份的计划。在披露其买入股份计划的 3 个交易日后，董事（不包括独 立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入股份的计划；通过二级 市场以竞价交易方式买入股份的，买入价格不高于发行人最近一期经审计 的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级 管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级