7年年度报告 单位:万元币种:人民币 报告期内 诉讼 起诉应诉|承担 (申请)(被申连带诉讼 诉讼(仲/(仲裁) (仲截)/诉讼 方请方卖任类型 诉讼(仲裁基本情况 截涉及/是否形 成预计 诉讼(仲裁)进展情况 审理结/(件截) 金额 负债及 果及影|判决执 |行情况 金额 在人民法院审理过程中,公司申 查封了西藏继善及北京中化兴源财产 2009年9月9日,公司与西藏继善中 其中查封了北京中化兴源3万余平方米 和矿业有限公司(下称“西藏继善”)签订 土地使用权。后北京中化兴源向北京市 《合作购销协议书》《补充协议》,约定 房山区公安局报案称担保合同中所加盖 公司与西藏继善合作开展铅精矿和锌精 公章系西藏继善伪造,北京市房山区公 矿买卖业务,并约定双方的权利义务及违 安局对此进行了立案调查。截止2014年 约责任。2009年9月10日,公司与西藏 年底,在青海省高级人民法院的调解下 继善、北京中化兴源投资有限公司(下称 西藏继善陆续向公司偿还本金430余万 西部|西藏|北京 矿业继善中化 北京中化兴源”)签订了《保证合同》 元。2015年下半年公司又向法院提出财 股份矿业投资/诉/约定北京中化兴源对西藏继善在《合作购360 中和兴源 产保全申请,请求查封了西藏继善位 审理终正在强 有限 销协议书》、《补充协议》项下的义务承 否西藏地区的三个探矿权,其中青海省高结制执行 司/有|有限 担连带责任保证,保证期限为自被申请人 级人民法院解封其中一个探矿权对外进 公司公司 不履行合同义务之日起两年 行转让,获得转让款300万元,截止2016 上述合同签订后,西藏继善并未严格 年12月西藏继善尚欠公司3689万元。 按照合同约定履行义务,公司将西藏继善 经北京市房山区公安局委托司法鉴 诉至法院,要求西藏继善返还预付款2000 定后认定北京中化兴源所涉的担保合同 万元、支付违约金400万元、返利回报共 中加盖的公章系伪造,据此青海省高级 计960万元,北京中化兴源对西藏继善的 人民法院于2016年11月恢复庭审,并 上述义务承担连带责任 于2016年12月21日作出(2012)青民 初字第12号《民事判决书》,判决西 藏继善向公司支付借款本金3689万元 及违约金(自2012年1月1日起至实际 26/191
2017 年年度报告 26 / 191 单位:万元币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 西部 矿业 股份 有限 公司 西藏 继善 中和 矿业 有限 公司 北京 中化 兴源 投资 有限 公司 诉讼 2009 年 9 月 9 日，公司与西藏继善中 和矿业有限公司（下称“西藏继善”）签订 《合作购销协议书》《补充协议》，约定 公司与西藏继善合作开展铅精矿和锌精 矿买卖业务，并约定双方的权利义务及违 约责任。2009 年 9 月 10 日，公司与西藏 继善、北京中化兴源投资有限公司（下称 “北京中化兴源”）签订了《保证合同》， 约定北京中化兴源对西藏继善在《合作购 销协议书》、《补充协议》项下的义务承 担连带责任保证，保证期限为自被申请人 不履行合同义务之日起两年。 上述合同签订后，西藏继善并未严格 按照合同约定履行义务，公司将西藏继善 诉至法院，要求西藏继善返还预付款 2000 万元、支付违约金 400 万元、返利回报共 计 960 万元，北京中化兴源对西藏继善的 上述义务承担连带责任。 3,360 否 在人民法院审理过程中，公司申请 查封了西藏继善及北京中化兴源财产， 其中查封了北京中化兴源 3 万余平方米 土地使用权。后北京中化兴源向北京市 房山区公安局报案称担保合同中所加盖 公章系西藏继善伪造，北京市房山区公 安局对此进行了立案调查。截止 2014 年 年底，在青海省高级人民法院的调解下， 西藏继善陆续向公司偿还本金 430 余万 元。2015 年下半年公司又向法院提出财 产保全申请，请求查封了西藏继善位于 西藏地区的三个探矿权，其中青海省高 级人民法院解封其中一个探矿权对外进 行转让，获得转让款 300 万元，截止 2016 年 12 月西藏继善尚欠公司 368.9 万元。 经北京市房山区公安局委托司法鉴 定后认定北京中化兴源所涉的担保合同 中加盖的公章系伪造，据此青海省高级 人民法院于 2016 年 11 月恢复庭审，并 于 2016 年 12 月 21 日作出（2012）青民 二初字第 12 号《民事判决书》，判决西 藏继善向公司支付借款本金 368.9 万元 及违约金（自 2012 年 1 月 1 日起至实际 审理终 结 正在强 制执行
017年年度报告 支付完毕止,按年利率9%计付)。西藏 继善已向最高人民法院申请上诉 2017年5月25日最高人民法院作 出(2017)最高民法终168号《民事裁 定书》,裁定本案按上诉人西藏继善自 动撒回上诉处理。2017年9月5日公司 向青海省高级人民法院申请强制执行: 2017年9月19日青海省高级人民法院 作出(2017)青执82号《执行裁定书》 裁定查封、扣押、冻结、扣划被执行人 西藏继善人民币4,063,800元及利息 2012年1月1日起至实际支付完毕止 按年利率9%计付)或相应价值的财产 2012年12月,公司将所持西部矿业 保靖锌锰冶炼有限公司100%股权及享有 的债权转让予花垣县三九六矿冶有限公 2017年1月,公司向青海省高级人 司,但是,截止目前花垣县三九六矿冶有 民法院申请恢复审理公司与花垣县三九 限公司尚未付清股权及债权转让价款 六矿冶有限公司尚未付清股权及债权转 西部/花垣 2014年8月,公司向青海省高级人民法院 让款的案件,2017年2月28日,青海 对花垣县三九六矿冶有限公司提起诉讼 省高级人民法院开庭审理了本案。2017 诉请法院判令解除公司与花垣县三九六 年3月14日,青海省高级人民法院作出 (204)青民二初字第47号《民事判决审理终正在强 股份无诉讼矿冶有限公司之间签订的转让合同,返还825957否书》,判决花垣县三九六矿治有限公司结制执行 有限 公司/有限 债权,并赔偿由此给公司造成的损失 2014年12月19日青海省高级人民法 于判决生效之日起三十日内向公司支付 院组织一审开庭审理,但未对本案进行判 股权债权转让款12,461,039.08元、违约 决。2015年1月23日,公司向青海省高 金1,480,000元 级人民法院申请中止对本案的审理。2015 2017年5月3日,公司向青海省高 年1月27日,青海省高级人民法院裁定 级人民法院申请强制执行。目前本案正 中止对本案的审理。目前本案已中止审 在强制执行过程中 27/191
2017 年年度报告 27 / 191 支付完毕止，按年利率 9%计付）。西藏 继善已向最高人民法院申请上诉。 2017 年 5 月 25 日最高人民法院作 出（2017）最高民法终 168 号《民事裁 定书》，裁定本案按上诉人西藏继善自 动撤回上诉处理。2017 年 9 月 5 日公司 向青海省高级人民法院申请强制执行； 2017 年 9 月 19 日青海省高级人民法院 作出（2017）青执 82 号《执行裁定书》， 裁定查封、扣押、冻结、扣划被执行人 西藏继善人民币 4,063,800 元及利息（自 2012 年 1 月 1 日起至实际支付完毕止， 按年利率 9%计付）或相应价值的财产。 西部 矿业 股份 有限 公司 花垣 县三 九六 矿冶 有限 公司 无 诉讼 2012 年 12 月，公司将所持西部矿业 保靖锌锰冶炼有限公司 100%股权及享有 的债权转让予花垣县三九六矿冶有限公 司，但是，截止目前花垣县三九六矿冶有 限公司尚未付清股权及债权转让价款。 2014 年 8 月，公司向青海省高级人民法院 对花垣县三九六矿冶有限公司提起诉讼， 诉请法院判令解除公司与花垣县三九六 矿冶有限公司之间签订的转让合同，返还 债权，并赔偿由此给公司造成的损失。 2014 年 12 月19 日青海省高级人民法 院组织一审开庭审理，但未对本案进行判 决。2015 年 1 月 23 日，公司向青海省高 级人民法院申请中止对本案的审理。2015 年 1 月 27 日，青海省高级人民法院裁定 中止对本案的审理。目前本案已中止审 理。 8,259.57 否 2017 年 1 月，公司向青海省高级人 民法院申请恢复审理公司与花垣县三九 六矿冶有限公司尚未付清股权及债权转 让款的案件，2017 年 2 月 28 日，青海 省高级人民法院开庭审理了本案。2017 年 3 月 14 日，青海省高级人民法院作出 （2014）青民二初字第 47 号《民事判决 书》，判决花垣县三九六矿冶有限公司 于判决生效之日起三十日内向公司支付 股权债权转让款 12,461,039.08 元、违约 金 1,480,000 元。 2017 年 5 月 3 日，公司向青海省高 级人民法院申请强制执行。目前本案正 在强制执行过程中。 审理终 结 正在强 制执行
2017年年度报告 (三)其他说明 口适用√不适用 十一、上市公司及其耋事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 口适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ()相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 口适用√不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 口适用√不适用 其他说明 口适用√不适用 员工持股计划情况 口适用√不适用 其他激励措施 口适用√不适用 十四、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用口不适用 事项概述 查询索引 经公司第六届董事会第四次会议及2017年第五次临时股东大 会审议批准,同意以103,86263万元现金收购西矿集团持有 的会东大梁6814%股权。截至2018年1月4日,公司已完成/临时公告2017087、201800号 68.14%股权的收购事项,并完成工商变更登记工作, 28/191
2017 年年度报告 28 / 191 (三) 其他说明 □适用√不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用√不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用 事项概述 查询索引 经公司第六届董事会第四次会议及 2017 年第五次临时股东大 会审议批准，同意以 103,862.63 万元现金收购西矿集团持有 的会东大梁 68.14%股权。截至 2018 年 1 月 4 日，公司已完成 68.14%股权的收购事项，并完成工商变更登记工作。 临时公告 2017-087、2018-001 号
2017年年度报告 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用√不适用 三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用√不适用 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 口适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (五)其他 口适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 口适用√不适用 2、承包情况 口适用√不适用 3、租赁情况 口适用√不适用 (二)担保情况 √适用口不适用 单位:万元币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 29/191
2017 年年度报告 29 / 191 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (五) 其他 □适用√不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用√不适用 2、 承包情况 □适用√不适用 3、 租赁情况 □适用√不适用 (二) 担保情况 √适用□不适用 单位: 万元币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
2017年年度报告 担保方 担保发 担保是 担保与上市被担担保金生日期担保担保|担保否已经|担保担保逾存在|为关关联 方公司的保方额(协议签/起始到期 署日)日日类型/履行完/是否 期金额反担联方关系 关系 保|担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的 担保) 119400 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公 司的担保) 119400 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 133,500 服告期末对子公司担保余额合计(B) 313400 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 432,800 但保总额占公司净资产的比例(%) 3779 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 119400 额(C) 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 313.400 象提供的债务担保金额(D) 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 上述三项担保金额合计(C+D+E) 432.800 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用口不适用 单位:元币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 资管计划 自有资金 30.820.000 30,820,000 信托计划 1有资金 1,3100000001310.00000 私募基金 自有资金 200.000.000 200.000.000 基金 自有资金 253,70000253,70000 银行理财 自有资金 100.000.000 100,00000 其他情况 口适用√不适用
2017 年年度报告 30 / 191 担保 方 担保方 与上市 公司的 关系 被担 保方 担保金 额 担保发 生日期 (协议签 署日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 担保逾 期金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 担保） 119,400 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 119,400 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 133,500 报告期末对子公司担保余额合计（B） 313,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 432,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 37.79 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 额（C） 119,400 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 313,400 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 432,800 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 资管计划 自有资金 30,820,000 30,820,000 - 信托计划 自有资金 1,310,000,000 1,310,000,000 - 私募基金 自有资金 200,000,000 200,000,000 - 基金 自有资金 253,700,000 253,700,000 - 银行理财 自有资金 100,000,000 100,000,000 - 其他情况 □适用√不适用