上海大名城企业股份有限公司2019年年度报告.pdf_P21-P25

2019年年度报告投资权益其他非流自有资金工具动金融资 3,215,440.00 4,546,000.00 投资 (大)重大资产和股权出售 √适用口不适用 1、2016年11月10日公司第六届董事会第五十九次会议,2016年11月29日公司2016年第三次临时股东大会,审议通过了公司以人民币73,453万元的价格将原控股子公司兰州高新开发建设有限公司80%的股权转让给兰州高科投资发展集团公司。公司已收到转让标的金额的51.73%, 即38,000万元,此股权尚待办理工商变更手续。受让人因受国家相关融资政策调整影响,未能在协议约定时间内向公司支付协议项下的全部款项,受让人已向公司致函确认继续履约并申请延缓支付剩余款时间至2019年12月31日。详见公司临时公告(2019093)。截至本报告出具日,公司尚未收到该笔股权转让款,并正在与受让人就付款事项的一揽子解决方案正在洽谈中 2、2018年11月9日公司第七届董事局第十八次会议,2018年11月26日2018年第一次临时股东大会,审议通过了公司以人民币25亿元对外转让原全资子公司中程租赁有限公司100%股权的关联交易事项及各方签署的《股权转让协议》(详见公司临时公告2018-097、2018-108)。截至2019年12月31日,受让方已按《股权转让协议》约定,名城金控已收到交易对方支付的全部股权转让款,总计人民币25亿元。本次股权转让交易履行完毕。详见公司临时公告(2018-113 2019-050、2019-088、2019-113) (七)主要控股参股公司分析 √适用口不适用单位:万元币种:人民币序号公司名称营业收入营业利润净利润名城地产(福5949.7 建)有限公司 64,002.48 48,874.43 (八)公司控制的结构化主体情况口适用√不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用口不适用整体来看,在我国经济和房地产行业进入高质量发展的背景下,行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势,企业销售业绩分化也会加速行业格局洗牌及市场集中度的持续提升。房地产政策方面,将继续坚持“不将房地产作为短期刺激经济的手段”,行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势。 22/186

2019 年年度报告 22 / 186 投资权益工具投资其他非流动金融资产 3,215,440.00 4,546,000.00 自有资金 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、2016 年 11 月 10 日公司第六届董事会第五十九次会议，2016 年 11 月 29 日公司 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了公司以人民币 73,453 万元的价格将原控股子公司兰州高新开发建设有限公司 80%的股权转让给兰州高科投资发展集团公司。公司已收到转让标的金额的 51.73%，即 38,000 万元，此股权尚待办理工商变更手续。受让人因受国家相关融资政策调整影响，未能在协议约定时间内向公司支付协议项下的全部款项，受让人已向公司致函确认继续履约并申请延缓支付剩余款时间至 2019 年 12 月 31 日。详见公司临时公告（2019-093）。截至本报告出具日，公司尚未收到该笔股权转让款，并正在与受让人就付款事项的一揽子解决方案正在洽谈中。 2、2018 年 11 月 9 日公司第七届董事局第十八次会议，2018 年 11 月 26 日 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司以人民币 25 亿元对外转让原全资子公司中程租赁有限公司 100%股权的关联交易事项及各方签署的《股权转让协议》（详见公司临时公告 2018-097、2018-108）。截至 2019 年 12 月 31 日，受让方已按《股权转让协议》约定，名城金控已收到交易对方支付的全部股权转让款，总计人民币 25 亿元。本次股权转让交易履行完毕。详见公司临时公告（2018-113、 2019-050、2019-088、2019-113） (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币序号公司名称营业收入营业利润净利润 1 名城地产（福建）有限公司 593,409.79 64,002.48 48,874.43 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用整体来看，在我国经济和房地产行业进入高质量发展的背景下，行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势，企业销售业绩分化也会加速行业格局洗牌及市场集中度的持续提升。房地产政策方面，将继续坚持“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，行业调控政策和融资环境总体仍将保持从严态势

2019年年度报告市场方面,2020年我国房地产市场整体承压,但在周期轮动背景下,结构性市场机会仍存, 长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场五成份额,受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响,这些区域的市场行情也显现分化格局,其中长三角、粤港澳地区需求支撑度更高, (二)公司发展战略 √适用口不适用秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念,勇作“造城先行者”创造美好生活。通过“大名城”的产品和服务,用心为客户营造一个更加和谐的居住社区,创造一种更加美好的生活方式, 力争使“大名城”成为全国一流的城市生活创造者,成为全国具有较强影响力的房产开发商之 1、区域布局上,加快以聚焦城市群为导向的全国性布局。继续聚焦发展一、二线城市,深耕已进入城市,将做大规模占比作为对区域公司的重要考核指标,同时结合城市群内城市的不同能级,大力发展中心城市项目。大力发展以上海为核心的长角一体化城市群项目的获取:继续保持以福州(含厦门)为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势;着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地,积极切λ深圳“三旧”改造项目。 2、发展模式上,将从过往的“侧重于内生式增长”向“内生式增长与外延式增长并重”的发展方式转变保持公司传统稳健的内生式拿地开发模式,在聚焦城市群的区域布局目标下,继续加大招拍挂参与力度,并积极开展一二级联动开发,介入旧城改造、棚户区改造。同时,采取更开放、更多元的合作模式实现规模的快速提升,并将合作拓展机制常态化。 3、经营导向上,坚持以客户为中心,打造高品质产品与服务。提升大运营能力构建基于标准化、低成本、高周转的运营能力,包括广泛的战略合作能力、产品硏发储备能力、高效融资上账能力、土地信息提前获取能力、关键岗位人才储备能力等综合水平 4、机制保障上,以高激励为引擎打造高水平、高战斗力、高责任心的专业团队不断优化管控模式,建立健全管理机制,完善短期、中期、长期薪酬体系,形成具有竞争力和特色的激励机制,充分调动全体员工尤其是一线业务团队的主动性和积极性。 5、资金保障上,对外创新融资模式,对内加强资金管理。权益性融资上,充分发挥上市公司平台的融资优势,通过配股、定向增发、可转债等方式扩大资本金规模,引入重要战略投资者,获取竞争的优质资产和核心能力。合作拓展机制常态化, 采取更开放、更多元的合作模式,以项目层级的参股合作、联合拿地等方式,实现项目规模的快速提升。债务性融资,通过发行债券、中票等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模:多渠道融资,在维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上,创新多 23/186

2019 年年度报告 23 / 186 市场方面，2020 年我国房地产市场整体承压，但在周期轮动背景下，结构性市场机会仍存，长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场五成份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，这些区域的市场行情也显现分化格局，其中长三角、粤港澳地区需求支撑度更高。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，勇作“造城先行者”创造美好生活。通过“大名城”的产品和服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式，力争使“大名城”成为全国一流的城市生活创造者，成为全国具有较强影响力的房产开发商之一。 1、区域布局上，加快以聚焦城市群为导向的全国性布局。继续聚焦发展一、二线城市，深耕已进入城市，将做大规模占比作为对区域公司的重要考核指标，同时结合城市群内城市的不同能级，大力发展中心城市项目。大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群项目的获取；继续保持以福州（含厦门）为核心的东南区域的市场占比优势和品牌优势；着力开拓以广州、深圳为核心的粤港澳大湾区城市群项目的落地，积极切入深圳“三旧”改造项目。 2、发展模式上，将从过往的“侧重于内生式增长”向“内生式增长与外延式增长并重”的发展方式转变。保持公司传统稳健的内生式拿地开发模式，在聚焦城市群的区域布局目标下，继续加大招拍挂参与力度，并积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造。同时，采取更开放、更多元的合作模式实现规模的快速提升，并将合作拓展机制常态化。 3、经营导向上，坚持以客户为中心，打造高品质产品与服务。提升大运营能力。构建基于标准化、低成本、高周转的运营能力，包括广泛的战略合作能力、产品研发储备能力、高效融资上账能力、土地信息提前获取能力、关键岗位人才储备能力等综合水平。 4、机制保障上，以高激励为引擎打造高水平、高战斗力、高责任心的专业团队。不断优化管控模式，建立健全管理机制，完善短期、中期、长期薪酬体系，形成具有竞争力和特色的激励机制，充分调动全体员工尤其是一线业务团队的主动性和积极性。 5、资金保障上，对外创新融资模式，对内加强资金管理。权益性融资上，充分发挥上市公司平台的融资优势，通过配股、定向增发、可转债等方式扩大资本金规模，引入重要战略投资者，获取竞争的优质资产和核心能力。合作拓展机制常态化，采取更开放、更多元的合作模式，以项目层级的参股合作、联合拿地等方式，实现项目规模的快速提升。债务性融资，通过发行债券、中票等交易所及银行间的金融工具的方式扩大负债结构中信用债规模；多渠道融资，在维护及做大现有银行、信托等传统间接融资渠道的基础上，创新多

2019年年度报告元化融资手段,通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。加强内部资金的管理,做好项目资金的预算,盘活闲置资金,提高资金使用效益。 6、名城金控业务注重提升金融投资品质,谋求提升金融投资综合收益,促进与地产业务的协同发展,实现双轮驱动经营计划 √适用口不适用在行业增速明显放缓的背景下,公司将提质增效与稳健规模扩张为重点工作,牢牢把好财务稳健基本盘,提高成本管控能力:坚持打造高品质产品与服务,坚持快速周转策略,保持公司有质量地可持续发展 1、提质増效,加强经营管理。实施投资策略、操盘策略、品牌策略等三大核心业务策略,提升大运营效率。加强精细化管理能力,注重内部体系建设,开展组织整合和赋能,提升总部专业服务能力、区域公司作战能力以及之间的协同性,提高管理效率 2、积极获取优质土地资源。重点关注土地价格明显回调的热点一、二线及处于重要城市群内的需求强劲的城市投资机会;在大湾区发挥公司传统稳健的内生式发展模式,继续推进旧城改造项目。 3、把握融资窗口,扩大融资规模。保持公司偿债能力稳定、负债率合理,助力公司稳健规模扩张:进一步优化公司债务结构,保持一定的融资安全弹性:加强自身造血功能,多渠道促融资 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 2020年,房地产调控政策、融资政策继续偏紧,叠加肆虐全球的新型冠状病毒疫情的不利影响,房地产市场进入深度调整周期,特别是销售端的压力正在逐渐加大,房地产企业面临较大的压力和挑战。预计2020年全国房地产市场将呈现“销售及新开工规模小幅调整,销售均价更趋平稳,投资中低速增长”的特点。需求端,行业“房住不炒”主基调不会改变,预期会更趋理性,市场规模调整幅度将加剧,但与此同时,城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑。供应端,行业融资环境难有明显改观,房企资金压力依然偏大叠加销售规模调整已开工未售规模已达高位,且土地储备支撑力偏弱,预计2020年新开工规模存压 (五)其他口适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明口适用√不适用 24/186

2019 年年度报告 24 / 186 元化融资手段，通过金融创新盘活资产、发挥金融杠杆作用。加强内部资金的管理，做好项目资金的预算，盘活闲置资金，提高资金使用效益。 6、名城金控业务注重提升金融投资品质，谋求提升金融投资综合收益，促进与地产业务的协同发展，实现双轮驱动。 (三) 经营计划 √适用 □不适用在行业增速明显放缓的背景下，公司将提质增效与稳健规模扩张为重点工作，牢牢把好财务稳健基本盘，提高成本管控能力；坚持打造高品质产品与服务，坚持快速周转策略，保持公司有质量地可持续发展。 1、提质增效，加强经营管理。实施投资策略、操盘策略、品牌策略等三大核心业务策略, 提升大运营效率。加强精细化管理能力，注重内部体系建设，开展组织整合和赋能，提升总部专业服务能力、区域公司作战能力以及之间的协同性，提高管理效率。 2、积极获取优质土地资源。重点关注土地价格明显回调的热点一、二线及处于重要城市群内的需求强劲的城市投资机会；在大湾区发挥公司传统稳健的内生式发展模式，继续推进旧城改造项目。 3、把握融资窗口，扩大融资规模。保持公司偿债能力稳定、负债率合理，助力公司稳健规模扩张；进一步优化公司债务结构，保持一定的融资安全弹性；加强自身造血功能，多渠道促融资。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 2020 年，房地产调控政策、融资政策继续偏紧，叠加肆虐全球的新型冠状病毒疫情的不利影响，房地产市场进入深度调整周期，特别是销售端的压力正在逐渐加大，房地产企业面临较大的压力和挑战。预计 2020 年全国房地产市场将呈现“销售及新开工规模小幅调整，销售均价更趋平稳，投资中低速增长”的特点。需求端，行业“房住不炒”主基调不会改变，预期会更趋理性，市场规模调整幅度将加剧，但与此同时，城镇化进程的不断推进、改善型需求的持续释放对市场规模仍有较大支撑。供应端，行业融资环境难有明显改观，房企资金压力依然偏大叠加销售规模调整、已开工未售规模已达高位，且土地储备支撑力偏弱，预计 2020 年新开工规模存压。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

2019年年度报告第五节重要事项普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号) 以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,制定现金分红政策,对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善,公司关于利润分配事项的相关决策程序和机制等已在《公司章程》(2014年9月)第三十九条、第七十五条、第一百零六条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条等相关条款进行了规定 2、《公司章程》关于分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。公司制定有《上海大名城企业股份有限公司未来三年(2017-2019年度)股东分红回报规划》,明确三年的分红计划 3、公司利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,由公司董事会审议通过后,再提交公司股东大会审议批准,系自主决策。最近三年公司累计现金分红金额(含税)为 27,228.58万元,最近三年公司实现的年均可分配利润90,206.64万元,最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达30.18%。现金分红在本次利润分配中所占比例为 100% (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:万元币种:人民币分红年度合并古合并报表中分红每10股送每10股派每10股转/现金分红报表中归属于归属于上市公 (含税)增数(股)/的数额上市公司普通司普通股股东红股数息数(元) (股) (含税)股股东的净利的净利润的比 019年 0.3 07,425.9874,355.91 2018年 0 0.2 04,950.65 55,066.48 8.99 2017年 0.6 014,851.95141,197.54 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划口适用√不适用 5/186

2019 年年度报告 25 / 186 第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，制定现金分红政策，对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，公司关于利润分配事项的相关决策程序和机制等已在《公司章程》（2014 年 9 月）第三十九条、第七十五条、第一百零六条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百五十七条、第一百五十八条等相关条款进行了规定。 2、《公司章程》关于分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。公司制定有《上海大名城企业股份有限公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划》，明确三年的分红计划。 3、公司利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。最近三年公司累计现金分红金额（含税）为 27,228.58 万元，最近三年公司实现的年均可分配利润 90,206.64 万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达 30.18%。现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：万元币种：人民币分红年度每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元) （含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) 2019 年 0 0.3 0 7,425.98 74,355.91 9.99 2018 年 0 0.2 0 4,950.65 55,066.48 8.99 2017 年 0 0.6 0 14,851.95 141,197.54 10.49 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用