南方双林生物制药股份有限公司2019年年度报告全文.pdf_P26-P30

南方双林生物制药股份有限公司2019年年度报告全文金分红金额(元)(含税) 32981.8848 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元) 现金分红总额(含其他方式)(元) 32981.8894 可分配利润(元) 85,173,109 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例本次现金分红情况利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表未分配利润为329.9127610元,母公司未分配利润为185,173,10980元。利润分配方案以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例结合公司自身发展阶段和资金需求,综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,公司拟定2019年度利润分配预案为:以2019年12月31日公司的总股本272.57799股为基数,按每10股派发现金红利121元(含税)向全体股东配,共派发现金32981:8948元,剩余未分配利润结转以后年度.2019年度以未分配利润向全体股东每10股派送红股股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增4股三、承诺事项履行情况、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项承诺事由承诺方|承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限|履行情振兴集团与航运健康于2017年11月28日签订的《股 2017年122020年2 航运健康其他承诺份转让协议》中约定的股份转让完成后12个月内,航运履行中月15日|月14日健康不减持所持有的振兴生化股份振兴集团拟根据航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分于2017年11月28日签订的《债务重组三方协议》以符合法律法规和深交所相关监管规则的方式向中国信达07年1201年8 振兴集团其他承诺履行完毕收购报告资产管理股份有限公司深圳市分公司转让其持有的月15日月14日 1,100万股股份以外,自振兴集团与航运健康于2017年书或权益 l月28日签订的《股份转让协议》中约定的股份转让变动报告书中所作完成后6个月内,振兴集团不减持所持有上市公司股份。避免未来可能出现的同业竞争,浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下:"1、在本次要约收购直接或间完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间,本承诺浙民投天接控制上浙民投将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有 2017年1市公司且咨询、浙/同业竞争不包含上市公司及其控制的企业,下同)不从事对上市月0日上市公司行中公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业保持上市务或活动。2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接地位期间制上市公司期间,若本承诺人(包括下属各级全资股企业,不包括其控制的其他境内上市公司(如有)) chin乡 www.cninfocom.cn

南方双林生物制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 现金分红金额（元）（含税） 32,981,889.48 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 32,981,889.48 可分配利润（元） 185,173,109.80 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 23.22% 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度合并报表未分配利润为 329,912,876.10 元，母公司未分配利润为 185,173,109.80 元。利润分配方案以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。结合公司自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司拟定 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 272,577,599 股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.21 元（含税）向全体股东分配，共派发现金 32,981,889.48 元，剩余未分配利润结转以后年度。2019 年度以未分配利润向全体股东每 10 股派送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺航运健康其他承诺自振兴集团与航运健康于 2017 年 11 月 28 日签订的《股份转让协议》中约定的股份转让完成后 12 个月内，航运健康不减持所持有的振兴生化股份。 2017 年 12 月 15 日 2020 年 2 月 14 日履行中振兴集团其他承诺除振兴集团拟根据航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司于 2017 年 11 月 28 日签订的《债务重组三方协议》以符合法律法规和深交所相关监管规则的方式向中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司转让其持有的 1,100 万股股份以外，自振兴集团与航运健康于 2017 年 11 月 28 日签订的《股份转让协议》中约定的股份转让完成后 6 个月内，振兴集团不减持所持有上市公司股份。 2017 年 12 月 15 日 2019 年 8 月 14 日履行完毕浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投同业竞争为避免未来可能出现的同业竞争，浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下："1、在本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有）） 2017 年 11 月 01 日直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间履行中

南方双林生物制药股份有限公司2019年年度报告全文在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会, 相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司,同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力,则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。3、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下:"1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利:在股东大会对涉及本承诺人本承诺人控制的其他企业(如有,不包含上市公司其控制的企业,下同)的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交直接或间易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允浙民投天控制上合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法咨询、浙关联交易程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳类/2017年1公司)行中浙民投交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和月01日上市公司办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公保持上市地位期间其他股东的合法权益。3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的,应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、若因违反上述承诺而给市公司或其控制企业造成实际损失的,由本承诺人赔偿责任。6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 200年4月13日,振兴集团与振兴生化签订《协议书》,承诺由振兴集团承接振兴生化对昆明白马提供的担保(以下简称"目标担保",如未承接该等担保从而给振兴生化造成损失的,由振兴集团进行赔偿(以下简称其他对公尚未履行完毕的担保承诺");振兴集团上述承诺的期中小股振兴集团、其他承诺截至目标担保解除之前。目前目标担保所涉债务尚有人019年1055)行中东所作承航运健康月07日月6日前明白马对中国银行股份有限公司云南省分行的利息未清偿完毕 017年12月15日,振兴集团出具《关于振兴集团有限公司相关承诺履行情况的确认及承诺函》,就上述尚未履行完毕的担保承诺:(1)振兴集团承诺将于本函出具后20 chin乡 www.cninfocom.cn

南方双林生物制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。" 浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投关联交易为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，浙民投天弘、浙民投咨询、浙民投分别作出承诺如下："1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。6、上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。" 2017 年 11 月 01 日直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间履行中其他对公司中小股东所作承诺振兴集团、航运健康其他承诺 2009 年 4 月 13 日，振兴集团与振兴生化签订《协议书》，承诺由振兴集团承接振兴生化对昆明白马提供的担保（以下简称"目标担保"），如未承接该等担保从而给振兴生化造成损失的，由振兴集团进行赔偿（以下简称 " 尚未履行完毕的担保承诺 "）；振兴集团上述承诺的期限截至目标担保解除之前。目前目标担保所涉债务尚有昆明白马对中国银行股份有限公司云南省分行的利息未清偿完毕。 2017 年 12 月 15 日，振兴集团出具《关于振兴集团有限公司相关承诺履行情况的确认及承诺函》，就上述尚未履行完毕的担保承诺：(1)振兴集团承诺将于本函出具后 20 2019 年 11 月 07 日 2020 年 5 月 6 日前履行中

南方双林生物制药股份有限公司2019年年度报告全文日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额以解除振兴生化对昆明白马提供的担保:(2) 如因振兴集团未能于上述期限内解除相关担保给航运健康或振兴生化造成任何损失的振兴集团将对其承担额赔偿责任:(3)如航运健康及其关联方根据深圳证券交易所的要求承接振兴集团上述尚未履行完毕的担保承诺的,航运健康有权在所承接担保金额范围内向振兴集追偿,振兴集团同意由航运健康从其根据振兴集团与航运健康于2017年11月28日签订的《股份转让协议》应向振兴集团支付的第一笔转让款中扣除相应款项用于兴集团对航运健康进行补偿。同日,航运健康承诺: 在振兴集团未按照《关于振兴集团有限公司相关行情况的确认及承诺函》所述在该函20日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额的,航健康将代为全额清偿,以解除振兴生化对昆明白马提供的担保,并有权从振兴集团与航运健康于2017年11 月28日签订的《股份转让协议》约定的第一笔转让款中扣除与航运健康代为清偿的金额等额的款项振兴集团与航运健康未能完成上述承诺。 018年10月29日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》,承诺:(1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿毕的金额,以解除上市公司对昆明白马提供的担保 (2)航运健康承诺,如振兴集团于标的股份完成过户至航运健康名下后仍未清偿目标担保债务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿:(3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付金额,于标的股份过户完成后第一笔付股权转让款中直接扣除 019年5月7日,振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》,承诺:(1)振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后180日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额以解除上市公司对昆明白马提供的担保;(2)航运健康诺,如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东审议通过后180日仍未完成清偿目标担保所担保的主务的,由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿:(3)振兴集团同意,航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后,航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额,于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除 2019年10月15日,振兴集团与航运健康出具《关于变 chin乡 www.cninfocom.cn

南方双林生物制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 28 日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额,以解除振兴生化对昆明白马提供的担保；(2) 如因振兴集团未能于上述期限内解除相关担保,给航运健康或振兴生化造成任何损失的,振兴集团将对其承担全额赔偿责任；(3)如航运健康及其关联方根据深圳证券交易所的要求承接振兴集团上述尚未履行完毕的担保承诺的,航运健康有权在所承接担保金额范围内向振兴集团追偿，振兴集团同意由航运健康从其根据振兴集团与航运健康于 2017 年 11 月 28 日签订的《股份转让协议》应向振兴集团支付的第一笔转让款中扣除相应款项用于振兴集团对航运健康进行补偿。同日，航运健康承诺：在振兴集团未按照《关于振兴集团有限公司相关承诺履行情况的确认及承诺函》所述在该函 20 日内代为清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额的，航运健康将代为全额清偿，以解除振兴生化对昆明白马提供的担保，并有权从振兴集团与航运健康于 2017 年 11 月 28 日签订的《股份转让协议》约定的第一笔转让款中扣除与航运健康代为清偿的金额等额的款项。后振兴集团与航运健康未能完成上述承诺。 2018 年 10 月 29 日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺主体及承诺履行期限的函》，承诺：（1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180 日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；（2）航运健康承诺，如振兴集团于标的股份完成过户至航运健康名下后仍未清偿目标担保债务的，由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；（3）振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付金额，于标的股份过户完成后第一笔应付股权转让款中直接扣除。 2019 年 5 月 7 日，振兴集团与航运健康出具《关于变更承诺履行期限的函》，承诺：（1）振兴集团承诺将于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180 日内清偿目标担保所担保的主债务项下尚未清偿完毕的金额，以解除上市公司对昆明白马提供的担保；（2）航运健康承诺，如振兴集团于该承诺变更事项经上市公司股东大会审议通过后 180 日仍未完成清偿目标担保所担保的主债务的，由航运健康对前述担保尚未清偿完毕的金额进行清偿；（3）振兴集团同意，航运健康清偿上市公司担保债务解除上市公司担保后，航运健康有权根据股权转让系列协议将清偿担保债务所实际支付的金额，于标的股份过户完成后任一笔应付股权转让款中直接扣除。 2019 年 10 月 15 日，振兴集团与航运健康出具《关于变

南方双林生物制药股份有限公司2019年年度报告全文六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,基于财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第2号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[20178号)《企业会计准则第24号一套期会计》(财会[20179号)《企业会计准则第37 号一金融工具列报》(财会2017]14号)等四项金融工具相关会计准则,对现行的应收账款和其他应收款会计政策进行变更、本次会计政策变更概述新金融准则对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上,确定预期损失率并据此计提坏账准备。对于已发生信用减值的应收款项,在计量其预期信用损失时,基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。 2、对财务状况和经营成果的影响新金融准则对于在境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据衔接规定,企业应当根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。经公司测算,因上述会计政策变更的影响,公司2019年度归属于上市公司股东的净利润预计将增加约 50万元具体内容详见公司于2019年12月27日公告的《关于变更会计政策的公告》。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明口适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明本公司控股子公司唯康药业公司于2019年4月3日向湖南省衡阳市中级人民法院申请破产,法院于2019 年4月12日受理,并于2019年5月14日指定湖南天戈律师事务所担任破产清算管理人。自2019年5月底起唯康药业公司不再受公司控制,不再纳入本公司合并范围。九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所 chin乡 www.cninfocom.cn

南方双林生物制药股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，基于财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会[2017]14号）等四项金融工具相关会计准则，对现行的应收账款和其他应收款会计政策进行变更。 1、本次会计政策变更概述新金融准则对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。对于已发生信用减值的应收款项，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收款项原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额。 2、对财务状况和经营成果的影响新金融准则对于在境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据衔接规定，企业应当根据首次执行新收入准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。经公司测算，因上述会计政策变更的影响，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润预计将增加约 50万元。具体内容详见公司于2019年12月27日公告的《关于变更会计政策的公告》。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明本公司控股子公司唯康药业公司于2019年4月3日向湖南省衡阳市中级人民法院申请破产，法院于2019 年4月12日受理，并于2019年5月14日指定湖南天戈律师事务所担任破产清算管理人。自2019年5月底起唯康药业公司不再受公司控制，不再纳入本公司合并范围。九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所