2015年年度报告 募集资金使用情况 集年份/集 募集资金本年度已使用募集已累计使用募集资尚未使用募集资尚未使用募集资 方式 资金总额 金总额 金总额 金用途及去向 尚末使用募集资 金暂存于以黄埔 2015开发1,607,88381421,310.3060.191,310.33065.19231.036,2238文冲作为开户人 仃 的募集资金专项 账户内。 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]330号文《关于核准丿 州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资 并募集配套资金的批复》核准,公司以非公开方式向7名特定投资者发行 了42,59,089股A股股票,每股发行价格人民币37.78元,募集资金总 额为人民币1,607,8,382.42元,扣除承销费用及其他发行费用人民币 6,509,08985元后,最终募集资金净额人民币1,541,373,292.57元。其 中,以人民币104,959,959.97元已用于补充中船防务流动资金存放该部 分资金的募集资金专户已于2015年5月份销户;人民币680,408.3000 元已用于向中船集团支付重组中黄埔文冲15%股权价款,存放该部分资金 的募集资金专户已于2015年5月份销户;人民币333836,243.90元已用 于补充广船扬州使用原扬州科进相关造船资产的营运资金,存放该部分资 金的募集资金专户已于2015年5月份销户;人民币42,168,788.70元已 募集资金总体使用情况说明用于补充黄埔文冲流动资金,存放该部分资金的募集资金专户已于2015 年8月份销户;人民币148,963,772.62元已用于黄埔文冲龙穴厂区补充 完善海洋工程装备生产设施项目,剩余募集资金人民币231,036,22.38 暂未使用,暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金专项账户内及中 银行股份有限公司的理财产品专户中。2015年11月27日,黄埔文冲以部 分暂时闲置募集资金2.1亿元认购中信银行股份有限公司发行的“智赢系 列人民币结构性理财产品”,截至目前,黄埔文冲于2015年11月27日 购买的智赢系列人民币结构性理财产品(编号C15EQ0121及编号 15EQ011已分别于2015年12月30日及2016年3月1日到期,并已 按期收回本金和收益,累计取得理财收益34.173972万元。(具体情况请 见公司分别于2015年11月13日、2015年11月30日、2015年12月31 旧及2016年3月1日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公 同司网站发布的公告)
2015 年年度报告 26 三、募集资金使用情况 募集年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2015 非公 开发 行 1,607,882,382.42 1,310,337,065.19 1,310,337,065.19 231,036,227.38 尚未使用募集资 金暂存于以黄埔 文冲作为开户人 的募集资金专项 账户内。 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015] 330 号文《关于核准广 州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准，公司以非公开方式向 7 名特定投资者发行 了 42,559,089 股 A 股股票，每股发行价格人民币 37.78 元，募集资金总 额为人民币 1,607,882,382.42 元，扣除承销费用及其他发行费用人民币 66,509,089.85 元后，最终募集资金净额人民币 1,541,373,292.57 元。其 中，以人民币 104,959,959.97 元已用于补充中船防务流动资金,存放该部 分资金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；人民币 680,408,300.00 元已用于向中船集团支付重组中黄埔文冲 15%股权价款，存放该部分资金 的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；人民币 333,836,243.90 元已用 于补充广船扬州使用原扬州科进相关造船资产的营运资金，存放该部分资 金的募集资金专户已于 2015 年 5 月份销户；人民币 42,168,788.70 元已 用于补充黄埔文冲流动资金，存放该部分资金的募集资金专户已于 2015 年 8 月份销户；人民币 148,963,772.62 元已用于黄埔文冲龙穴厂区补充 完善海洋工程装备生产设施项目，剩余募集资金人民币 231,036,227.38 元暂未使用，暂存于以黄埔文冲作为开户人的募集资金专项账户内及中信 银行股份有限公司的理财产品专户中。2015 年 11 月 27 日，黄埔文冲以部 分暂时闲置募集资金 2.1 亿元认购中信银行股份有限公司发行的“智赢系 列人民币结构性理财产品”，截至目前，黄埔文冲于 2015 年 11 月 27 日 购买的智赢系列人民币结构性理财产品（编号 C15EQ0121 及编号 C15EQ0115）已分别于 2015 年 12 月 30 日及 2016 年 3 月 1 日到期，并已 按期收回本金和收益，累计取得理财收益 34.173972 万元。（具体情况请 见公司分别于 2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 30 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 1 日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及公 司网站发布的公告）
2015年年度报告 四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 口适用√不适用 五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告的说明 口适用√不适 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 口适用√不适用 三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和 [境内会计师事务所报酬 1,200,000 境内会计师事务所审计年限 1年 境外会计师事务所名称 信永中和 [境外会计师事务所报酬 900,000 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 500.000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 (一)经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过,续聘信永中和为本公司国内及国际财 务报告审计师,截止2015年12月31日,信永中和为本公司提供审计服务的连续年限为5年。本 公司2015年年度报告所收录之财务报告乃根据中国《企业会计准则》编制,并经信永中和审核, 本公司因此向其支付的年度审计工作酬金人民币210万元。本公司2015年年报之审计报告之签字 注册会计师为梁晓燕女士、赵学平先生。信永中和将于任期届满时告退,惟愿应聘续任 二)经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过,本公司续聘请信永中和为2015年内部 控制审计会计师事务所。本公司2015年年度内部控制自我评价报告经信永中和审核,本公司因此 向其支付的年度审计工作酬金50万元。 除上述审计事项外,报告期内,信永中和(包括与负责审计/核数的公司处于同一控制权、所 有权或管理权之下的任何机构,或一个合理并知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该 机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构)还向本公司提供关联交易、对 外担保关联与资金占用等专项审计服务,但没有提供非核数服务。 七、破产重整相关事项 口适用√不适用
2015 年年度报告 27 四、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和 境内会计师事务所报酬 1,200,000 境内会计师事务所审计年限 1 年 境外会计师事务所名称 信永中和 境外会计师事务所报酬 900,000 境外会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和 500,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 （一）经本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，续聘信永中和为本公司国内及国际财 务报告审计师，截止 2015 年 12 月 31 日，信永中和为本公司提供审计服务的连续年限为 5 年。本 公司 2015 年年度报告所收录之财务报告乃根据中国《企业会计准则》编制，并经信永中和审核， 本公司因此向其支付的年度审计工作酬金人民币 210 万元。本公司 2015 年年报之审计报告之签字 注册会计师为梁晓燕女士、赵学平先生。信永中和将于任期届满时告退，惟愿应聘续任。 （二）经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过，本公司续聘请信永中和为 2015 年内部 控制审计会计师事务所。本公司 2015 年年度内部控制自我评价报告经信永中和审核，本公司因此 向其支付的年度审计工作酬金 50 万元。 除上述审计事项外，报告期内，信永中和（包括与负责审计/核数的公司处于同一控制权、所 有权或管理权之下的任何机构，或一个合理并知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该 机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构）还向本公司提供关联交易、对 外担保关联与资金占用等专项审计服务，但没有提供非核数服务。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用
2015年年度报告 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用口不适用 (一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 关于本公司诉江苏胜华技术服务合同纠纷案及 广利公司诉江苏胜华79600吨散货船1#船和2# 船《安装工程合同》纠纷案,于本报告期,江苏 胜华在镇江中院被裁定破产,案件中止执行后, 本公司完成了债权与受偿优先权申报,并参加了详情请参见本公司2011年年度报告之重要事项 江苏胜华第一次债权人会议;由于江苏胜华公司 (一)重大诉讼仲裁事项 拥有的房产、土地的资产评估尚未完成,待评估 完成且有新的变价方案后,本公司将再次参加债 权人会议。 (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 口适用√不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 口适用√不适用 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 口适用√不适用 十、重大关联交易 √适用口不适用 (-)与日常经营相关的关联交易 根据联交所证券上市规则(以下简称“上市规则”)第14A章,日常关联交易构成持续性关联 交易,本公司按第14A1条披露的交易详情载于财务报表附注。 本公司财务报告审计师包括四位独立非执行董事在内的本公司董事已对日常关联交易进行审 核,并确认:该等交易是属本公司日常业务,按照一般商务条款及有关合同条款进行,且交易条款 公开合理,符合本公司股东的整体利益,并无超出股东大会批准的2015年年度限额。 本公司审计师己根据上市规则第14A.56条发出有关本集团上述的持续关联交易的发现结果及 结论的无保留意见函件。 1、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 完成重大资产重组项目。根据2014年10月31详情请参见本公司2015年3月19日在上交所网 日及2014年11月6日,本公司与中船集团分别 站(www.sse.com.cn)及联交所网站 签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现 (www.hkexnews.hk)及公司网站
2015 年年度报告 28 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 关于本公司诉江苏胜华技术服务合同纠纷案及 广利公司诉江苏胜华 79600 吨散货船 1#船和 2# 船《安装工程合同》纠纷案，于本报告期，江苏 胜华在镇江中院被裁定破产，案件中止执行后， 本公司完成了债权与受偿优先权申报，并参加了 江苏胜华第一次债权人会议；由于江苏胜华公司 拥有的房产、土地的资产评估尚未完成，待评估 完成且有新的变价方案后，本公司将再次参加债 权人会议。 详情请参见本公司 2011 年年度报告之重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 根据联交所证券上市规则（以下简称“上市规则”）第 14A 章，日常关联交易构成持续性关联 交易，本公司按第 14A.1 条披露的交易详情载于财务报表附注。 本公司财务报告审计师包括四位独立非执行董事在内的本公司董事已对日常关联交易进行审 核，并确认：该等交易是属本公司日常业务，按照一般商务条款及有关合同条款进行，且交易条款 公开合理，符合本公司股东的整体利益，并无超出股东大会批准的 2015 年年度限额。 本公司审计师已根据上市规则第 14A.56 条发出有关本集团上述的持续关联交易的发现结果及 结论的无保留意见函件。 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 完成重大资产重组项目。根据 2014 年 10 月 31 日及 2014 年 11 月 6 日，本公司与中船集团分别 签署了《广船国际向中船集团发行股份及支付现 详情请参见本公司 2015 年 3 月 19 日在上交所网 站（www.sse.com.cn）及联交所网站 （www.hkexnews.hk）及公司网站
2015年年度报告 金购买资产协议》及《补充协议》,本公司通过 ( comec.cssc.net.cn)披露的公告 非公开发行A股的方式购买中船集团持有的黄埔 文冲85%的股权,另以支付现金方式购买中船集 团持有的黄埔文冲15%的股权。2015年3月9日 中船集团所持有的黄埔文冲100%的股权已过户 至中船防务名下,相关工商变更手续已办理完 成。中船防务已成为黄埔文冲的唯一股东,合法 拥有股东的一切权利和义务 转让广船船业100%股权。2015年12月16日, 上海凌翔作为唯一受让人,以不低于35.29亿元 的总价(包括:股权交易对价不低于13.19亿元,详情请参见本公司2015年8月14日、12月16 资产收益补偿10.76亿元,资产搬迁补偿11.34 日、12月17日及12月31日在上交所网站 亿元)受让广船船业100%的股权。上海凌翔由中/(www.sse.comcn)、2015年8月14日、12月 船集团间接持有50%股权,故为本公司关联人士, 16日、12月31日及2016年1月7日在联交所 本次交易构成关联交易事项。本公司已就此项关 网站(www.hkexnews.hk)及公司网站 联交易事项于2015年11月5日召开2015年第 ( comec.cssc.net.cn)披露的公告。 次临时股东大会批准。 出租广船扬州相关造船资产。2015年12月22 日,广船扬州与中船澄西签订《资产租赁协议》 自2015年10月1日起,将扬州市江都区大桥镇 沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为 624,747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑 物、构筑物及相关配套设施等出租给中船澄西使/详情请参见本公司2015年12月22日在上交所 用。2015年10月至12月租赁租金共计 网站(ww.sse.com.cn)及联交所网站 1,509.1494万元;2016年的租赁租金 (www.hkexnews.hk)及公司网站 6,766.1389万元。中船澄西为本公司控股股东中 ( come c.cssc.net.cn)披露的公告。 船集团的下属企业,故为本公司关联人,本次交 易构成关联交易事项。本公司已就此项关联交易 事项于2015年12月22日召开的本公司第八届 董事会第二十六次会议批准。 2、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 3、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 根据本公司与中船集团签订的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股 份及支付现金购买资产补充协议》,黄埔文冲2015年度合并报表归属于母公司股东的的净利润应 不少于28,624.68万元。截至本报告期末,黄埔文冲经审计的归属于母公司股东的的净利润为人民 币29,342.8821万元,达到预期约定水平。 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、临时公告未披露的事项 口适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 √适用口不适用
2015 年年度报告 29 金购买资产协议》及《补充协议》，本公司通过 非公开发行A股的方式购买中船集团持有的黄埔 文冲 85%的股权，另以支付现金方式购买中船集 团持有的黄埔文冲 15%的股权。2015 年 3 月 9 日 中船集团所持有的黄埔文冲 100%的股权已过户 至中船防务名下，相关工商变更手续已办理完 成。中船防务已成为黄埔文冲的唯一股东，合法 拥有股东的一切权利和义务。 （comec.cssc.net.cn）披露的公告。 转让广船船业 100%股权。2015 年 12 月 16 日， 上海凌翔作为唯一受让人，以不低于 35.29 亿元 的总价（包括：股权交易对价不低于 13.19 亿元， 资产收益补偿 10.76 亿元，资产搬迁补偿 11.34 亿元）受让广船船业 100%的股权。上海凌翔由中 船集团间接持有 50%股权，故为本公司关联人士， 本次交易构成关联交易事项。本公司已就此项关 联交易事项于 2015 年 11 月 5 日召开 2015 年第 二次临时股东大会批准。 详情请参见本公司 2015 年 8 月 14 日、12 月 16 日、12 月 17 日及 12 月 31 日在上交所网站 （www.sse.com.cn）、2015 年 8 月 14 日、12 月 16 日、12 月 31 日及 2016 年 1 月 7 日在联交所 网站（www.hkexnews.hk）及公司网站 （comec.cssc.net.cn）披露的公告。 出租广船扬州相关造船资产。2015 年 12 月 22 日，广船扬州与中船澄西签订《资产租赁协议》， 自 2015 年 10 月 1 日起，将扬州市江都区大桥镇 沿江开发区船舶产业园区 4 块总用地面积为 624,747.9 平方米的工业用地地块、其地上建筑 物、构筑物及相关配套设施等出租给中船澄西使 用。2015 年 10 月至 12 月租赁租金共计 1,509.1494 万元； 2016 年的租赁租金 6,766.1389 万元。中船澄西为本公司控股股东中 船集团的下属企业，故为本公司关联人，本次交 易构成关联交易事项。本公司已就此项关联交易 事项于 2015 年 12 月 22 日召开的本公司第八届 董事会第二十六次会议批准。 详情请参见本公司 2015 年 12 月 22 日在上交所 网站（www.sse.com.cn）及联交所网站 （www.hkexnews.hk）及公司网站 （comec.cssc.net.cn）披露的公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 3、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 根据本公司与中船集团签订的《广州广船国际股份有限公司向中国船舶工业集团公司非公开发行股 份及支付现金购买资产补充协议》，黄埔文冲 2015 年度合并报表归属于母公司股东的的净利润应 不少于 28,624.68 万元。截至本报告期末，黄埔文冲经审计的归属于母公司股东的的净利润为人民 币 29,342.8821 万元，达到预期约定水平。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用
2015年年度报告 单位:元币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司 关联方 关联关系 提供资金 期初发生额 期末 期初 期末 余额 余额 发生额 余额 广州造船厂有限公集团兄弟 741,065.33-738,239.37 2,825.96 公司 华联船舶有限公司集团兄弟 公司 469,396. -469,396.39 中船第九设计研究集团兄弟 院工程有限公司公司 13,235,981.57-4,619,578.428,616,403.15 北京中船信息科技集团兄弟 有限公司 公司 1,129,290.00-1,109,290.0020,000 海申博信息系统|集团兄弟 程有限公司 公司 684,0000-684,00.00 上海东欣软件工程集团兄弟 125,000.00 125,000.00 有限公司 公司 州中船南沙龙穴|集团兄弟 建设发展有限公司公司 4,800.00168,004.00172,804.00 中船动力有限公司集团兄弟 公司 132,512.82132,512.82 香港华联船舶有限|集团兄弟 469,396.39469,396.39 中船澄西船舶修造|集团兄弟 有限公司 59,970.0059,970.00 合计 16,389,533296,790.620.979,598,912.32 茯关联债权债务形成原因 业务往来 关联债权债务对公司的影响关联债权债务对公司经营成果及财务状况未构成影响 (五)其他 1、储备 本年度内本集团储备的变动详情载于财务报表附注,其中可供分派予公司权益股东的储备详情 载于财务报表附注。 2、物业、厂房及设备 本年度本集团物业、厂房及设备详情请参阅财务报表附注。 3、银行贷款及其他借款 关于本集团于二零一五年十二月三十一日的银行贷款及其他借款的详情载于财务报表附注。 4、优先购买权 根据公司章程及中国法律,公司并无有关须按持股比例向其现有股东发售新股的优先购买权的 规定 5、董事及监事的服务合同 各董事及监事已与公司订立服务合同。概无董事或监事与公司签订公司于一年内不付赔偿(法 赔偿除外)便不得终止的服务合同。 6、薰事及监事的酬金
2015 年年度报告 30 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 广州造船厂有限公 司 集团兄弟 公司 - - - 741,065.33 -738,239.37 2,825.96 华联船舶有限公司 集团兄弟 公司 - - - 469,396.39 -469,396.39 - 中船第九设计研究 院工程有限公司 集团兄弟 公司 - - - 13,235,981.57 -4,619,578.42 8,616,403.15 北京中船信息科技 有限公司 集团兄弟 公司 - - - 1,129,290.00 -1,109,290.00 20,000.00 上海申博信息系统 工程有限公司 集团兄弟 公司 - - - 684,000.00 -684,000.00 - 上海东欣软件工程 有限公司 集团兄弟 公司 - - - 125,000.00 - 125,000.00 广州中船南沙龙穴 建设发展有限公司 集团兄弟 公司 - - - 4,800.00 168,004.00 172,804.00 中船动力有限公司 集团兄弟 公司 - - - - 132,512.82 132,512.82 香港华联船舶有限 公司 集团兄弟 公司 - - - - 469,396.39 469,396.39 中船澄西船舶修造 有限公司 集团兄弟 公司 - - - - 59,970.00 59,970.00 合计 - - - 16,389,533.29 -6,790,620.97 9,598,912.32 关联债权债务形成原因 业务往来 关联债权债务对公司的影响 关联债权债务对公司经营成果及财务状况未构成影响 (五) 其他 1、储备 本年度内本集团储备的变动详情载于财务报表附注，其中可供分派予公司权益股东的储备详情 载于财务报表附注。 2、物业、厂房及设备 本年度本集团物业、厂房及设备详情请参阅财务报表附注。 3、银行贷款及其他借款 关于本集团于二零一五年十二月三十一日的银行贷款及其他借款的详情载于财务报表附注。 4、优先购买权 根据公司章程及中国法律，公司并无有关须按持股比例向其现有股东发售新股的优先购买权的 规定。 5、董事及监事的服务合同 各董事及监事已与公司订立服务合同。概无董事或监事与公司签订公司于一年内不付赔偿（法 定赔偿除外）便不得终止的服务合同。 6、董事及监事的酬金