浙商证券股份有限公司 关于数源科技股份有限公司 收购报告书暨豁免要约收购申请 之财务顾问报告 财务顾问 浙商证券股份有限公司 ZHESHANG SECURITIES CO. LTD (住所:浙江省杭州市江干区五星路201号) 二○二○年七月 chin乡 www.cninfocom.cn
浙商证券股份有限公司 关于数源科技股份有限公司 收购报告书暨豁免要约收购申请 之财务顾问报告 财务顾问 （住所：浙江省杭州市江干区五星路 201 号） 二○二○年七月
目录 第一节特别声明 第二节释义 第三节财务顾问承诺… 第四节财务顾问核查意见 收购人关于本次收购的信息披露情况 6 、关于本次收购的目的的核查 、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查..7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五、关于收购人相关股权与控制关系的核查 六、关于收购资金来源及其合法性的核查 455 七、本次收购已经履行的授权和批准程序 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查…….16 九、关于收购人后续计划的核查 十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响.…23 十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核査.23 十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查24 十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查 十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...26 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.8 chin乡 www.cninfocom.cn
1 目 录 第一节 特别声明 .................................................................................................2 第二节 释 义 .......................................................................................................3 第三节 财务顾问承诺 .........................................................................................5 第四节 财务顾问核查意见 .................................................................................6 一、收购人关于本次收购的信息披露情况....................................................6 二、关于本次收购的目的的核查....................................................................6 三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查....7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................................14 五、关于收购人相关股权与控制关系的核查..............................................14 六、关于收购资金来源及其合法性的核查..................................................15 七、本次收购已经履行的授权和批准程序..................................................15 八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查..............16 九、关于收购人后续计划的核查..................................................................16 十、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响..........................18 十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响......................23 十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查..23 十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查..24 十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查..........................25 十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形......26 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .....................................................28
第一节特别声明 浙商证券股份有限公司受杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的委托,担 任本次杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团收购数源科技的财务顾 问,并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业 务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调査后出具。 作为本次收购的财务顾问,浙商证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是 在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行 动人提供,杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团已保证其所提供的 出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完 整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对数源科技的任何投资建议,投资者根据本财务 顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工 作程序,旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收 购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购 行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州信科、数源软件园及一致行动 人西湖电子集团、数源科技以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 chin乡 www.cninfocom.cn
2 第一节 特别声明 浙商证券股份有限公司受杭州信科、数源软件园及西湖电子集团的委托，担 任本次杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团收购数源科技的财务顾 问，并就本次收购出具本财务顾问报告。 本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业 务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是 在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责 的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行 动人提供，杭州信科、数源软件园及一致行动人西湖电子集团已保证其所提供的 出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完 整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本财务顾问报告不构成对数源科技的任何投资建议，投资者根据本财务 顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收 购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购 行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州信科、数源软件园及一致行动 人西湖电子集团、数源科技以及其他机构就本次收购发布的相关公告
第二节释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义: 收购人 指杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司 收购人及其一致行动人 指/州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司 西湖电子集团有限公司 数源科技、上市公司 指数源科技股份有限公司 杭州信科 指杭州信息科技有限公司 数源软件园 指杭州西湖数源软件园有限公司 西湖电子集团 指西湖电子集团有限公司 东软股份、标的公司1指杭州东部软件园股份有限公司 诚园置业、标的公司2 指杭州诚园置业有限公司 标的公司 指标的公司东软股份和标的公司2诚园置业 标的资产、拟购买资产 杭州东部软件园股份有限公司888309%股份(7,932万股) 交易标的 和杭州诚园置业有限公司50%股权 收购报告书 指《数源科技股份有限公司收购报告书》 本财务顾问报告 指 浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购 报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》 坤元评估出具的“坤元评报(2020)40号”《数源科技股 《东软股份资产评估报 告》 指/有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东 部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》 坤元评估出具的“坤元评报(2020)38号”《数源科技股 《诚园置业资产评估报 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚 指 告》 园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 本次重大资产重组、本次 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 重组、本次交易、本次收指 募集配套资金的行为 标的公司1的交易对方,包括杭州信息科技有限公司、苏州 交易对方1 汉润文化旅游发展有限公司 交易对方2 指标的公司2的交易对方,杭州西湖数源软件园有限公司 交易对方 指交易对方和交易对方2 发行股份及支付现金购买 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标 指 的资产 评估基准日、交易基准日指2019年12月3日 chin乡 www.cninfocom.cn
3 第二节 释 义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义： 收购人 指 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司 收购人及其一致行动人 指 杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及 西湖电子集团有限公司 数源科技、上市公司 指 数源科技股份有限公司 杭州信科 指 杭州信息科技有限公司 数源软件园 指 杭州西湖数源软件园有限公司 西湖电子集团 指 西湖电子集团有限公司 东软股份、标的公司1 指 杭州东部软件园股份有限公司 诚园置业、标的公司2 指 杭州诚园置业有限公司 标的公司 指 标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业 标的资产、拟购买资产、 交易标的 指 杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份（7,932万股） 和杭州诚园置业有限公司50%股权 收购报告书 指 《数源科技股份有限公司收购报告书》 本财务顾问报告 指 《浙商证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司收购 报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》 《东软股份资产评估报 告》 指 坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕40号”《数源科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东 部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》 《诚园置业资产评估报 告》 指 坤元评估出具的“坤元评报〔2020〕38号”《数源科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚 园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易、本次收 购 指 数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的行为 交易对方1 指 标的公司1的交易对方，包括杭州信息科技有限公司、苏州 汉润文化旅游发展有限公司 交易对方2 指 标的公司2的交易对方，杭州西湖数源软件园有限公司 交易对方 指 交易对方1和交易对方2 发行股份及支付现金购买 资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标 的资产 评估基准日、交易基准日 指 2019年12月31日
审计基准日 指2019年12月3日 交割日 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更 指 杭州市国资委 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市人民政府 浙江省杭州市人民政府 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 深圳证券交易所 坤元评估 坤元资产评估有限公司 中汇会计师 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审亚太会计师 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修正) 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法(2020年修正)》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 《格式准则第16号》 上市公司收购报告书 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指/《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和《关 于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指/《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补 偿协议》 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差 chin乡 www.cninfocom.cn
4 审计基准日 指 2019年12月31日 交割日 指 本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更 之日 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 杭州市人民政府 指 浙江省杭州市人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 《格式准则第16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和《关 于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《关于东软股份业绩补偿协议》和《关于诚园置业业绩补 偿协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差