长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO. LTD 二零一七年八月

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 长城证券股份有限公司关于 南方黑芝麻集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一七年八月

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)受南方黑芝麻集团股份有 限公司(以下简称“黑芝麻”)委托,担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规 的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信 用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相 关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有 关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明: 1.本独立财务顾的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京 长茂宏懿投资管理有限公司51%的股权,南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京 长茂的普通合伙人。本次交易完成后,南京长茂持有黑芝麻股份约021%(不含 配募)。该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定的不得担任独立财务顾问的情形。除上述事项之外,本独立财务顾问与本次交 易其他各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易 出具独立财务顾问报告。 2.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-1 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受南方黑芝麻集团股份有 限公司（以下简称“黑芝麻”）委托，担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规 的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相 关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正 的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有 关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1．本独立财务顾的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京 长茂宏懿投资管理有限公司51%的股权，南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京 长茂的普通合伙人。本次交易完成后，南京长茂持有黑芝麻股份约0.21%（不含 配募）。该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定的不得担任独立财务顾问的情形。除上述事项之外，本独立财务顾问与本次交 易其他各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易 出具独立财务顾问报告。 2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3.截至本独立财务顾问报告签署日,长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行 了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核査意见。 4.长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件, 报送相关监管机构,随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 5.对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议,对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调査和内核的基础上,对黑芝麻本次重组的事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺 1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2.本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查,确信 披露文件的内容与格式符合要求 3.本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 2-1-1-2

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-2 3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行 了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件， 报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。 5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7．本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议，对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黑芝麻本次重组的事项 出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2．本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 3．本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4.本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查,内核机构经审査后同意出具本独立财务顾问报告。 5.在与黑芝麻接触后至担任独立财务顾问期间,长城证券已采取严格的保 密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-3 4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5．在与黑芝麻接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保 密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。 、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权 同时,上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 20000万元,配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 ()发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,礼多多的100%股权交易作价为 70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资 具体支付对价情况如下 交易 标的资产交易对价 股份对价 序号对方 股权比例 (元) 金对价(元) 对价(元)股份数(股) 刘世红416242%29369060203958342296450787410718 杨泽 64217%44951865314663054573.590 13,485,560 3米堤贸易(注)3.3267%23286,868 23,286,868 4黑五类集团19303y%132291413512291419639958 5北京东方华盖49925% 34,947,75134947751 5,079,614 6鼎锋明德致知46576% 2603,38022.82,363,317,204 9,781014 7鼎锋海川4005% 28.035.812 19625.068 2.852480 8.410.744 8深圳海德恒润|3854426,980.64126,980,64 3.921.604 南京长茂 2.1346% 14,941,85310,4592971,520246 4,482,556 10李洪波12355%87850878590127408 11北京熙信永辉0.8914%6239.82 6,239,822 906,950 12杭州小咖0894%62398224367875634865 1,871,947 13兴全基石6号08914% 6,239822 6.239822 2-1-1-4

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-4 特别提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。 一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。 同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为 70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资 产，具体支付对价情况如下： 序号 交易 对方 标的资产 股权比例 交易对价 （元） 股份对价 现金对价（元） 对价（元） 股份数（股） 1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718 2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560 3 米堤贸易（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868 4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 - 5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 - 6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014 7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744 8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 - 9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556 10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 - 11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 - 12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947 13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822