2014年年度报告 相关「同集|中的华北制药威可达有限公司、华北制药康欣有限公司等2年9月 的承业团家公司在相应原料药上存在同业竞争,华栾公司承诺自承诺(生产 诺竞函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原 批件到 争料药的生产,并待其相关生产批准文件到期后不申请再注 与再解翼|承诺冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的201否是 融资决中业务;同时,为了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东 相关同能利益,冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药/期有效 的承业源业务与华北制药的医药业务的整合工作,以期尽早实现华药 的承|竞集集团整体上市之目标,并最终使华北制药作为医药业务运营 争团的唯一平台 与股 权激 励相 关的 承诺 其|华公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发2012否是 其他他北|放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余 承诺 药额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额” 期有效 他\药|标:华药集团将已注册并持有的许可商标(详见下表列明的年长/否是 其华华药集团关于华北制药使用其商标做出的承诺:1、许可商2012 期有效 团13项商标)许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具 体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准 序号商标名称 商标证号 核定使用商品/服务 类号 华北 118698 华北 91664 华北 1943807 4 华北 18125 华北 1561647 5 华克盾 1360823 克林美 1246238 其他 必迅 3523576 承诺 万舒美 352357 10 必瑞特 3523575 5 万舒 1360822 千安倍 2、许可方式和许可范围。许可方式:华药集团普通许可华 北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围:华北制药及 其下属公司。3、许可期限:华药集团承诺保证华北制药及 其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上 述许可商标。4、许可商标使用费:经华药集团和华北制药 协商,双方按照公开、公平、公允的原则,除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药(仅 限华北制药母公司,不含其分公司及其下属公司)使用之外, 华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使 用费不高于如下标准:对华药集团内部的销售按照年销售收
2014 年年度报告 21 相关 的承 诺 同 业 竞 争 集 团 中的华北制药威可达有限公司、华北制药康欣有限公司等 2 家公司在相应原料药上存在同业竞争，华栾公司承诺自承诺 函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原 料药的生产，并待其相关生产批准文件到期后不申请再注 册。” 年 9 月 （生产 批件到 期日） 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 冀 中 能 源 集 团 承诺冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的 业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东 利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药 业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药 集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营 的唯一平台。 2011 年，长 期有效 否 是 与股 权激 励相 关的 承诺 其他 承诺 其 他 华 北 制 药 公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发 放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余 额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。 2012 年，长 期有效 否 是 其他 承诺 其 他 华 药 集 团 华药集团关于华北制药使用其商标做出的承诺：1、许可商 标：华药集团将已注册并持有的许可商标（详见下表列明的 13 项商标）许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具 体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。 序号 商标名称 商标证号 核定使用商品/服务 类号 1 华北 118698 5 2 华北 916641 5 3 华北 1943807 29 4 华北 5181257 5 5 华北 1561647 5 6 华克盾 1360823 5 7 克林美 1246238 5 8 必迅 3523576 5 9 万舒美 3523574 5 10 必瑞特 3523575 5 11 万舒 1360822 5 12 千安倍 1413422 5 13 群达 681023 5 2、许可方式和许可范围。许可方式：华药集团普通许可华 北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围：华北制药及 其下属公司。3、许可期限：华药集团承诺保证华北制药及 其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上 述许可商标。4、许可商标使用费：经华药集团和华北制药 协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅 限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外， 华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使 用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照年销售收 2012 年，长 期有效 否 是
2014年年度报告 的0.5%收取,对华药集团外部的销售按照2%进行收取 个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用 其|华「华药集团在直接或间接持有华北制药的股份期间,将尽可能2011否|是 他|药|减少与华北制药之间的关联交易。华药集团将严格按照国家年,长 集|法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制期有效 其他 药之间的关联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交 承诺 易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。华药集团将不 会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予 第三者的条件相比更优惠的条件 其华华药集团对公司关于资金方面做出的承诺:承诺不违规占用2012否是 其他他药|公司资金,不违规要求公司垫支工资、福利、保险、广告等年,长 承诺 集|期间费用,亦不会互相代为承担成本和其他支出。 期有 其冀1、冀中能源集团财务有限责任公司(以下简称“财务公2012否是 他中司”)是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法年,长 能规依法设立的企业集团财务公司,具有独立企业法人地位,期有 源|主要为冀中能源集团成员单位提供多元化的金融服务。2、效 集|财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定,接受中 团国银行业监督管理委员会和人民银行的监管和指导,已建立 健全内部控制、财务会计等相关制度,其依法开展业务活动 其他 独立运作且运作情况良好,符合相关法律、法规和规范性文 承诺 件的规定和要求。公司或公司控股子公司在财务公司的相关 存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中,财务公司将继 续按照相关法律法规的规定进行规范运作。3、华北制药或 其控股子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由华北 制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序,进 行自主决策,冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。4 鉴于华北制药在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独 立于冀中能源集团,冀中能源集团将继续充分尊重华北制药 的经营自主权,不干预华北制药的日常商业运作 其丨冀冀中能源集团在直接或间接持有华北制药的股份期间,将尽|2012否 他中可能减少与华北制药之间的关联交易。冀中能源集团将严格年,长 能|按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能期有 其他 源与华北制药之间的关联交易同时,为保证关联交易的公允,效 承诺 集关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价的交 团易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。冀中能 源集团将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平 交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 其丨冀承诺不违规占用公司资金,不违规要求公司垫支工资、福利、|2012否|是 他中保险、广告等期间费用,亦不会互相代为承担成本和其他支年,长 其他 期有 集 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种:人民币 是否改聘会计师事务月 否 原聘任 现聘任
2014 年年度报告 22 入的 0.5%收取，对华药集团外部的销售按照 2%进行收取。 一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。 其他 承诺 其 他 华 药 集 团 华药集团在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽可能 减少与华北制药之间的关联交易。华药集团将严格按照国家 法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制 药之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交 易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格 将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。华药集团将不 会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予 第三者的条件相比更优惠的条件。 2011 年，长 期有效 否 是 其他 承诺 其 他 华 药 集 团 华药集团对公司关于资金方面做出的承诺：承诺不违规占用 公司资金，不违规要求公司垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他支出。 2012 年，长 期有 效 否 是 其他 承诺 其 他 冀 中 能 源 集 团 1、冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公 司”）是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法 规依法设立的企业集团财务公司，具有独立企业法人地位， 主要为冀中能源集团成员单位提供多元化的金融服务。2、 财务公司所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，接受中 国银行业监督管理委员会和人民银行的监管和指导，已建立 健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动， 独立运作且运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文 件的规定和要求。公司或公司控股子公司在财务公司的相关 存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，财务公司将继 续按照相关法律法规的规定进行规范运作。3、华北制药或 其控股子公司与财务公司发生存贷款等业务将继续由华北 制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进 行自主决策，冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。4、 鉴于华北制药在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独 立于冀中能源集团，冀中能源集团将继续充分尊重华北制药 的经营自主权，不干预华北制药的日常商业运作。 2012 年，长 期有 效 否 是 其他 承诺 其 他 冀 中 能 源 集 团 冀中能源集团在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽 可能减少与华北制药之间的关联交易。冀中能源集团将严格 按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能 与华北制药之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允， 关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交 易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。冀中能 源集团将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平 交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 2012 年，长 期有 效 否 是 其他 承诺 其 他 冀 中 能 源 集 团 承诺不违规占用公司资金，不违规要求公司垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他支 出。 2012 年，长 期有 效 否 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任
2014年年度报告 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所(特殊普|中天运会计师事务所(特殊普 通合伙) 通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所中天运会计师事务所(特殊普 通合伙) 保荐人 长城证券有限责任公司 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责 十、执行新会计准则对合并财务报表的影响 准则其他变动的影响 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 可供出售金融资产 18465,0000 长期股权投资 184650000 一年内到期的非流动负债 12070,36036 国家财政部2014年新颁布和修订多项企 其他流动负债 12.070,360.36 第八届董事会第 业会计准则,本公司按照相关准则进行了 递延收益 13739,897.79 十三次会议决议 会计政策变更 其他非流动负债 13,739897.79 资本公积 2,252,77830 其他综合收益 2,107,216.04 外币报表折算差额 14556226 十一、其他重大事项的说明 √适用口不适用 公司2013年7月启动非公开发行工作,于2014年4月9日完成证券变更登记,共发行人民 币普通股252,227,171股,募集资金总额113,250.00万元。详见公司2014年4月11日发布的 《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》(临2014-008)。 第六节股份变动及股东情况 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后
2014 年年度报告 23 境内会计师事务所名称 中天运会计师事务所（特殊普 通合伙） 中天运会计师事务所（特殊普 通合伙） 境内会计师事务所报酬 178 178 境内会计师事务所审计年限 8 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中天运会计师事务所（特殊普 通合伙） 60 保荐人 长城证券有限责任公司 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、执行新会计准则对合并财务报表的影响 准则其他变动的影响 会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额 国家财政部 2014 年新颁布和修订多项企 业会计准则，本公司按照相关准则进行了 会计政策变更。 第八届董事会第 十三次会议决议 可供出售金融资产 18,465,000.00 长期股权投资 -18,465,000.00 一年内到期的非流动负债 12,070,360.36 其他流动负债 -12,070,360.36 递延收益 13,739,897.79 其他非流动负债 -13,739,897.79 资本公积 -2,252,778.30 其他综合收益 2,107,216.04 外币报表折算差额 145,562.26 十一、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司 2013 年 7 月启动非公开发行工作，于 2014 年 4 月 9 日完成证券变更登记，共发行人民 币普通股 252,227,171 股，募集资金总额 113,250.00 万元。详见公司 2014 年 4 月 11 日发布的 《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临 2014-008）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
2014年年度报告 数量 比例发行新股股转 送金其小数量比例 有限 售条件股350,0000025.39252,22,171 02,227,17136.93 1、国家持 2、国有法 人持股 636,770,67846.19252,227,17100 088,997,84954.51 3、其他内 资持股 其中:境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 、外资 持股 其中:境 外法人持 境外自然 人持彤 无限 售条件流|1,028,577,5874.61 0001,028,577,55863.0 通股份 1、人民币 普通股 1,028,577,55874.61 1,028,577,55863.07 2、境内上 市的外资 3、境外上 市的外资 4、其他 、股份 总数 1,378,577,558100 000001,630,804,729100 2、股份变动情况说明 2014年4月,公司成功向冀中能源集团非公开发行252,227,171股A股股票,每股面值1元 发行完成后,冀中能源集团有限责任公司直接和间接持有的公司股份占公司本次发行后总股本的 54.51%。详见公司临2014-008公告。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)
2014 年年度报告 24 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 350,000,000 25.39 252,227,171 0 0 0 0 602,227,171 36.93 1、国家持 股 2、国有法 人持股 636,770,678 46.19 252,227,171 0 0 0 0 888,997,849 54.51 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限 售条件流 通股份 1,028,577,558 74.61 0 0 0 0 0 1,028,577,558 63.07 1、人民币 普通股 1,028,577,558 74.61 0 0 0 0 0 1,028,577,558 63.07 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 1,378,577,558 100 0 0 0 0 0 1,630,804,729 100 2、 股份变动情况说明 2014 年 4 月，公司成功向冀中能源集团非公开发行 252,227,171 股 A 股股票，每股面值 1 元。 发行完成后，冀中能源集团有限责任公司直接和间接持有的公司股份占公司本次发行后总股本的 54.51%。详见公司临 2014-008 公告。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二)限售股份变动情况 本年 股东名称年初限售股|解除本年增加限售年末限售股限售 限售 除限售日期 年初的 认购3.0股 冀中能源 非公/票解除限售日期为 集团有限350,00000 0|2216121056年10月17日 责任公司 行股本年度增加的 252,227,171股股 票解除限售日期为 2017年4月9日 合计350,00.000252,227,171602,227,171 、证券发行与上市情况 (一截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位:股币种:人民币 证券的种类发行日期/发行价格发行数量上市日期/获准上市交交易终止 股票及其衍生 易数量 日期 普通股股票类 人民币普通股 012年10 月10日 8.53350,00005年10 月17日|350.000 人民币普通股 2014年4 4.49252,22,17117年4 月2日 月9日 252,227,171 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 其他衍生证券 截至报告期末近3年历次证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明): (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内,公司向冀中能源集团非公开发行A股252,227,17股股票,发行完成后公司股份总数 由1,378,57,558股变更为1,630,804,729股;公司控股股东冀中能源集团直接持有公司股份由 350,000,000股变更为602,227,171股,占总股本比例由25.39%变更为36.93%本次发行后,公 司总资产、净资产相应增加,资产负债率相应下降。 (三)现存的内部职工股情况 单位:股币种:人民币 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量
2014 年年度报告 25 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年 解除 限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售日期 冀中能源 集团有限 责任公司 350,000,000 0 252,227,171 602,227,171 认购 非公 开发 行股 份 年初的 350,000,000 股股 票解除限售日期为 2015 年 10 月 17 日； 本年度增加的 252,227,171 股股 票解除限售日期为 2017 年 4 月 9 日。 合计 350,000,000 0 252,227,171 602,227,171 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 普通股股票类 人民币普通股 2012 年 10 月 10 日 8.53 350,000,000 2015 年 10 月 17 日 350,000,000 人民币普通股 2014 年 4 月 2 日 4.49 252,227,171 2017 年 4 月 9 日 252,227,171 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 其他衍生证券 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司向冀中能源集团非公开发行A股252,227,171股股票，发行完成后公司股份总数 由1,378,577,558股变更为1,630,804,729股；公司控股股东冀中能源集团直接持有公司股份由 350,000,000股变更为602,227,171股，占总股本比例由25.39%变更为36.93%。本次发行后，公 司总资产、净资产相应增加，资产负债率相应下降。 (三) 现存的内部职工股情况 单位：股 币种：人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元） 内部职工股的发行数量