五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 证券代码 300023 联系电话 029-89010616 传真号码 029-89010610 电子信息信箱 dongmibanabode-e.com 般经营项目:微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、 维修、改造及服务;能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、 销售、维修、改造及服务;电气、机械、液压控制系统的设计、生 产(以上不含国家专项审批)、销售、维修、改造及技术服务;机电 经营范围 安装;软件设计:节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术 服务;工业设计、工程设计;货物和技术的进出口经营(国家禁止 和限制的进出口货物、技术除外):房屋租赁及物业管理;商务信息 咨询服务及企业管理咨询服务。(以上经营范围除国家专控及前置许 项目 主营业务 石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务 经查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系 统(htp/www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网 (ht;∥ zxgk. court. gov. cn)、证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站,截至本财务顾问报告出具日,收购 人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、髙级管理人员不存在被纳入失信 联合惩戒对象名单的情形,收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的 监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。收购人实收股本总额为316,106,775 元人民币,符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定 收购人具有良好的诚信记录,不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股 东的合法权益的情况。 收购人不具有下列情形: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态 (2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为 (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 10 证券代码 300023 联系电话 029-89010616 传真号码 029-89010610 电子信息信箱 dongmiban@bode-e.com 经营范围 一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、 维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、 销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生 产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电 安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术 服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止 和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息 咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置许 可项目） 主营业务 石油钻采电控系统与自动化产品的研发、制造、销售与服务业务 经查询信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、国家企业信用信息公示系 统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等网站，截至本财务顾问报告出具日，收购 人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信 联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的 监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。收购人实收股本总额为 316,106,775 元人民币，符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。 收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司的收购损害被收购公司及其股 东的合法权益的情况。 收购人不具有下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 2、收购人控股股东和实际控制人资格 赵敏及其一致行动人邢连鲜现为收购人控股股东、实际控制人;本次交易完 成后,在上市公司其他股东未大量增持的情况下,首拓融汇将成为上市公司控股 股东,并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。 经查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 中国裁判文书网 (https://wenshu.courtgov.cn/)全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台(http://zxgk.courtgov.cn/shixin/)信用中国网 (https://www.creditchina.gov.cn/)证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrcgov.cn/shixinchaxun/)等网站,截至本报告书出具之日, 赵敏、邢连鲜、解直锯、首拓融汇、中新融创不属于失信被执行人,未被列入失 信联合惩戒名单。 收购人控股股东和实际控制人不具有下列情形: (1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为; (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。 经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具之日,收购人及其控股 股东和实际控制人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定, 且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情 形,具备收购公众公司的主体资格。 (三)对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人系在深圳证券交易所创业板上市公司,本次收购支付方式为现金支付, 现金对价来源为上市公司自有资金、银行贷款、资产抵押融资及第三方资金支持 等。基于银行贷款融资需要,收购人存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 11 2、收购人控股股东和实际控制人资格 赵敏及其一致行动人邢连鲜现为收购人控股股东、实际控制人；本次交易完 成后，在上市公司其他股东未大量增持的情况下，首拓融汇将成为上市公司控股 股东，并相应导致上市公司实际控制人变更为解直锟。 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、信用中国网 （https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本报告书出具之日， 赵敏、邢连鲜、解直锟、首拓融汇、中新融创不属于失信被执行人，未被列入失 信联合惩戒名单。 收购人控股股东和实际控制人不具有下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其控股 股东和实际控制人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定， 且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情 形，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人系在深圳证券交易所创业板上市公司，本次收购支付方式为现金支付， 现金对价来源为上市公司自有资金、银行贷款、资产抵押融资及第三方资金支持 等。基于银行贷款融资需要，收购人存在利用本次收购的股份向银行等金融机构