五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 第二节财务顾问承诺与声明 财务顾问承诺 (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 (二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核査,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定 三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 (四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作必须与监管部门沟通外,未泄漏与收购 相关的尚未披露的信息。 财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众 公司提供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承 担责任 (二)本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容,除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 (三)政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾 问报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本 财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾 问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 5 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严 格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购 相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众 公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承 担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规 定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求， 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾 问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本 财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾 问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) (四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 (五)本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使 用
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 6 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾 问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使 用
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见: 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的査证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;收购人已 向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函,承诺为本财务顾问出 具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问认为,收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整, 符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收 购信息真实、准确、完整披露的要求。 、本次收购的目的 上市公司现有主营业务发展受限,需要通过资产整合等方式增强其持续经营 能力,以保护上市公司及其全体股东利益。名品世家业务发展成熟,收购优质资 产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下 (一)上市公司现有业务发展受限,需要通过资产整合方式增强其持续经营 能力 自2018年以来,上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与 自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018年度及2019年度,上市公司分别 实现净利润-57,560.90万元及-38,731.19万元,处于连续两年亏损状态。为提升公 司持续经营能力,保护股东利益,上市公司开展业务整合,剥离盈利能力较差资 产,并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的,2019年11月,上市公司将其 持有的庆汇租赁90%股权全部转让,实现融资租赁业务的剥离。 上述融资租赁资产剥离完成后,上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自 动化产品的研发、制造、销售与服务。2018年度、2019年度及2020年1-6月, 石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入2,879.70万元、3,016.16万元及
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 7 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已 向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出 具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问认为，收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整， 符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收 购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 上市公司现有主营业务发展受限，需要通过资产整合等方式增强其持续经营 能力，以保护上市公司及其全体股东利益。名品世家业务发展成熟，收购优质资 产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。具体如下： （一）上市公司现有业务发展受限，需要通过资产整合方式增强其持续经营 能力 自 2018 年以来，上市公司原主营业务包括融资租赁及石油钻采电控系统与 自动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度及 2019 年度，上市公司分别 实现净利润-57,560.90 万元及-38,731.19 万元，处于连续两年亏损状态。为提升公 司持续经营能力，保护股东利益，上市公司开展业务整合，剥离盈利能力较差资 产，并注入盈利能力较强的资产。基于上述目的，2019 年 11 月，上市公司将其 持有的庆汇租赁 90%股权全部转让，实现融资租赁业务的剥离。 上述融资租赁资产剥离完成后，上市公司主营业务为石油钻采电控系统与自 动化产品的研发、制造、销售与服务。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月， 石油钻采自动化产品及服务分别实现营业收入 2,879.70 万元、3,016.16 万元及
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) 2,23500万元;2020年1-6月,上市公司净利润为26207万元;因此上市公司现 有主营业务规模较小,盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市 公司亟需整合盈利能力较好的优质资产,以促进上市公司长远健康发展。基于上 述目的,上市公司拟购买名品世家控股权 (二)名品世家行业前景广阔,业务发展成熟,收购优质资产有利于提升上 市公司盈利能力和持续发展能力 近年来,随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用,酒类流通行业取 得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善,市场经营秩序明显改善,流通 效率稳步提升,酒类流通现代化程度不断提高。 随着国民经济增长,我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升,从 2013年的18,310.80元增加至2019年的30,73300元。可支配收入增加的同时, 居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从2013年的4,126.70元增 加至2019年的6,08400元。我国的城镇化率不断提升,从1980年的194%增加 至2019年的6060%,城镇人口从1980年的19,140万人增加至2019年的84,843 万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告2013》预 测,到2030年,中国将新增约3.1亿城市居民,城镇化率将达到70%。随着可 支配收入的提高和城镇化程度的提升,人们社交生活内容更加丰富,活动次数更 加频繁,作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量稳 定供应与流通渠道的拓宽,酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提髙 的背景下市场空间广阔。 名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础,与移动互联网平台相结合的酒 类批发与零售行业的酒类服务商;2020年1-6月、2019年度、2018年度,名品 世家主营业务收入分别为44,04520万元、84,240.22万元、75618.73万元,净利 润分别为289387万元、5,24881万元、4,02643万元。 综上,本次收购完成后,名品世家将成为上市公司控股子公司,酒类流通业 务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点,有利于增加上市公司营业收 入和净利润,提升公司盈利能力和持续发展能力
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 8 2,235.00 万元；2020 年 1-6 月，上市公司净利润为 262.07 万元；因此上市公司现 有主营业务规模较小，盈利能力仍无法较好满足上市公司持续发展的需要。上市 公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，以促进上市公司长远健康发展。基于上 述目的，上市公司拟购买名品世家控股权。 （二）名品世家行业前景广阔，业务发展成熟，收购优质资产有利于提升上 市公司盈利能力和持续发展能力 近年来，随着国民经济的发展和流通标准规范的广泛运用，酒类流通行业取 得了巨大的发展。酒类经营者资质管理日益完善，市场经营秩序明显改善，流通 效率稳步提升，酒类流通现代化程度不断提高。 随着国民经济增长，我国居民人均可支配收入水平有了大幅度的提升，从 2013 年的 18,310.80 元增加至 2019 年的 30,733.00 元。可支配收入增加的同时， 居民消费能力明显增强。居民人均食品烟酒消费支出从 2013 年的 4,126.70 元增 加至 2019 年的 6,084.00 元。我国的城镇化率不断提升，从 1980 年的 19.4%增加 至 2019 年的 60.60%，城镇人口从 1980 年的 19,140 万人增加至 2019 年的 84,843 万人。联合国开发计划署与中国社科院联合编制的《中国人类发展报告 2013》预 测，到 2030 年，中国将新增约 3.1 亿城市居民，城镇化率将达到 70%。随着可 支配收入的提高和城镇化程度的提升，人们社交生活内容更加丰富，活动次数更 加频繁，作为社交重要组成部分的酒类消费量也将不断攀升。借助于酒类产量稳 定供应与流通渠道的拓宽，酒类流通在居民收入不断增加与城镇化程度不断提高 的背景下市场空间广阔。 名品世家是一家以线下加盟连锁模式为基础，与移动互联网平台相结合的酒 类批发与零售行业的酒类服务商；2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度，名品 世家主营业务收入分别为 44,045.20 万元、84,240.22 万元、75,618.73 万元，净利 润分别为 2,893.87 万元、5,248.81 万元、4,026.43 万元。 综上，本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，酒类流通业 务将成为上市公司主营业务之一及新的盈利增长点，有利于增加上市公司营业收 入和净利润，提升公司盈利能力和持续发展能力
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告(修订稿) (三)利用上市公司平台优势,进一步发展名品世家业务 本次收购完成后,名品世家将成为上市公司控股子公司,可以利用上市公司 平台优势,通过股权融资、债权融资等方式为名品世家业务发展提供更为充足的 资金,同时有利于提高名品世家行业影响力,有利于名品世家丰富产品种类、发 展下游销售渠道,从而促进名品世家业务进一步发展 经核査,本财务顾问认为:收购人的收购目的符合现行法律、法规、中国证 监会和全国股份系统的规定,本次收购有利于提升上市公司盈利能力,有利于促 进名品世家业务进一步发展。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 (一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查,并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核査。本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》 《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 (二)对收购人及其控股股东和实际控制人是否具备主体资格的核查 1、收购人资格 收购人的基本情况如下: 中文名称 西安宝德自动化股份有限公司 注册地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号 法定代表人 王伟 社会统一信用代码|91610131726288402L 成立时间 2001年4月12日 注册资本 316,106,775元 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称 宝德股份
五矿证券有限公司关于名品世家酒业连锁股份有限公司之财务顾问报告（修订稿） 9 （三）利用上市公司平台优势，进一步发展名品世家业务 本次收购完成后，名品世家将成为上市公司控股子公司，可以利用上市公司 平台优势，通过股权融资、债权融资等方式为名品世家业务发展提供更为充足的 资金，同时有利于提高名品世家行业影响力，有利于名品世家丰富产品种类、发 展下游销售渠道，从而促进名品世家业务进一步发展。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的符合现行法律、法规、中国证 监会和全国股份系统的规定，本次收购有利于提升上市公司盈利能力，有利于促 进名品世家业务进一步发展。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、 《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件， 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人及其控股股东和实际控制人是否具备主体资格的核查 1、收购人资格 收购人的基本情况如下： 中文名称 西安宝德自动化股份有限公司 注册地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号 法定代表人 王伟 社会统一信用代码 91610131726288402L 成立时间 2001 年 4 月 12 日 注册资本 316,106,775 元 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称 宝德股份