太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上 述锁定期的约定。 四、业绩承诺与补偿安排 本次交易中,盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果,交易 对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交 易标的作出业绩承诺。 交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润 不低于以下表格所示金额 单位:万元 预测期 公司名称 2018年 2019年 2020年 盘江民爆 4.795.27 5.051.98 5,217.54 开源爆破 1.07832 1,12801 1,15388 银光民爆 3.949.16 4,264.50 4.549.02 合计 9,82275 10,444.49 10,920.4 交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间,实际净利润额每年不低 于评估预测的相应期限内的净利润额。就利润承诺和补偿安排具体事宜,上市公 司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。 上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计 算依据,并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目 所带来的收益及其节省的财务费用,其中财务费用按照中国人民银行公布的同期 同档次贷款基准利率计算确定。 2-1-1-11 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-11 份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让。 本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆 破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。 四、业绩承诺与补偿安排 本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易 对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交 易标的作出业绩承诺。 交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润 不低于以下表格所示金额： 单位：万元 公司名称 预测期 2018 年 2019 年 2020 年 盘江民爆 4,795.27 5,051.98 5,217.54 开源爆破 1,078.32 1,128.01 1,153.88 银光民爆 3,949.16 4,264.50 4,549.02 合计 9,822.75 10,444.49 10,920.44 交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低 于评估预测的相应期限内的净利润额。就利润承诺和补偿安排具体事宜，上市公 司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》及其补充协议。 上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计 算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目 所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期 同档次贷款基准利率计算确定
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 五、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 标的公司为三家民爆企业,主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及 爆破服务,与上市公司归属于同行业 本次交易前,公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售,并为 客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展,公司已构建了 “科硏、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最 大的民用爆破器材生产企业,是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。 2017年公司爆破器材销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额,在贵州省民爆 器材生产企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面,公司拥有国家住建 部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专 业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质 爆破施工及技术服务能力在国内享有较髙声誉。2017年公司实现爆破服务收入 1246亿元,约占全国民爆生产企业和销售企业的爆破服务总收入的994% 本次交易完成后,公司的生产规模将进一步扩大,公司工业炸药的年许可生 产能力将增加19.35万吨,达到4025万吨;工业雷管年许可生产能力将增加0.80 亿发,达到2.10亿发。通过本次交易,公司的规模优势及竞争优势将更加明显 与此同时,此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业 单位许可证(营业性)一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工 总承包二级资质;银光民爆子公司吐魯番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发 的爆破作业单位许可证(营业性)三级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的 矿山工程施工总承包三级资质;盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅 核发的爆破作业单位许可证(营业性)二级资质;银光民爆子公司银光爆破拥有 山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)三级资质。通过本次交易, 公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强,一体化运作水平将进一步提高 2-1-1-12 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-12 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 标的公司为三家民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及 爆破服务，与上市公司归属于同行业。 本次交易前，公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售，并为 客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展，公司已构建了 “科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最 大的民用爆破器材生产企业，是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。 2017年公司爆破器材销售总值占全国民爆器材市场5.21%的份额，在贵州省民爆 器材生产企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面，公司拥有国家住建 部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专 业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）一级资质， 爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。2017年公司实现爆破服务收入 12.46亿元，约占全国民爆生产企业和销售企业的爆破服务总收入的9.94%。 本次交易完成后，公司的生产规模将进一步扩大，公司工业炸药的年许可生 产能力将增加19.35万吨，达到40.25万吨；工业雷管年许可生产能力将增加0.80 亿发，达到2.10亿发。通过本次交易，公司的规模优势及竞争优势将更加明显。 与此同时，此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业 单位许可证（营业性）一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工 总承包二级资质；银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发 的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的 矿山工程施工总承包三级资质；盘江民爆下属企业四五六爆破拥有山东省公安厅 核发的爆破作业单位许可证（营业性）二级资质；银光民爆子公司银光爆破拥有 山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证（营业性）三级资质。通过本次交易， 公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强，一体化运作水平将进一步提高
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元,按照拟购买资产股 份发行价格10.81元股计算,本次交易前后公司的股本结构变化如下 交易前 交易后 股东名称 股份数量(股)比例(%)股份数量(股)比例(%) 保利久联集团 98,210,400 30.00 128664,142 2982 盘化集团 47,309,237 10.97 保利久联集团及 其关联方小计 98,210,400 30.00 175,973,379 40.79 产投集团 9.591.076 瓮福集团 3407,007 开山爆破 258.116 银光集团 13,051,604 其他股东 229157,760 29157760 53.11 总股本 327,368,160 100.00 431,438,942 100.00 本次交易完成后,保利集团仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致本公 司的实际控制人发生变更。 (三)本次交易对上市公司财务指标的影响 本次发行前后,上市公司2017年度及2018年1-6月主要财务数据及指标如下 表所示: 单位:万元 本次重组前(经本次重组后(备本次重组前(未本次重组后(备 财务指标 审计) 考) 经审计) 考) 2017年12月31日 2018年6月30日 总资产 783,212.04 973,30888 803.774.05 1.002,127.17 总负债 542,13584 625,910.70 558,372.29 645.792.27 归属于母公司所 206.359.04 209.818。10 319.00743 有者权益 31l,19945 资产负债率(%) 69.22 64.31 64 财务指标 2017年度 2018年1-6月 2-1-1-13 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-13 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组拟购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照拟购买资产股 份发行价格10.81元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 交易前 交易后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 保利久联集团 98,210,400 30.00 128,664,142 29.82 盘化集团 - - 47,309,237 10.97 保利久联集团及 其关联方小计 98,210,400 30.00 175,973,379 40.79 产投集团 - - 9,591,076 2.22 瓮福集团 - - 3,407,007 0.79 开山爆破 - - 258,116 0.06 银光集团 - - 13,051,604 3.03 其他股东 229,157,760 70.00 229,157,760 53.11 总股本 327,368,160 100.00 431,438,942 100.00 本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公 司的实际控制人发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次发行前后，上市公司2017年度及2018年1-6月主要财务数据及指标如下 表所示： 单位：万元 财务指标 本次重组前（经 审计） 本次重组后（备 考） 本次重组前（未 经审计） 本次重组后（备 考） 2017年12月31日 2018年6月30日 总资产 783,212.04 973,308.88 803,774.05 1,002,127.17 总负债 542,135.84 625,910.70 558,372.29 645,792.27 归属于母公司所 有者权益 206,359.04 311,199.45 209.818.10 319,007.43 资产负债率（%） 69.22 64.31 69.47 64.44 财务指标 2017年度 2018年1-6月
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 营业收入 458.720.57 535,45415 220,183.41 267.225.2 归属于母公司股 7.67740 4.44628 9.16998 东的净利润 17,513.68 基本每股收益 0.23 0.41 0.14 0.2 (元/股) 本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平,降 低公司资产负债率,增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 )本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权 开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司 本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过 3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案; 5、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过 6、本次交易方案已获得国务院国资委的批准 7、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过,并且同 意了保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约。 (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 截至本独立财务顾问报告签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于: 本次交易取得国务院反垄断执法机构的审査批复 2、中国证监会核准通过本次交易方案 本次交易能否获得上述相关批准及核准,以及获得相关批准和核准的时间均 2-1-1-14 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-14 营业收入 458,720.57 535,454.15 220,183.41 267,225.27 归属于母公司股 东的净利润 7,677.40 17,513.68 4,446.28 9,169.98 基本每股收益 （元/股） 0.23 0.41 0.14 0.21 本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降 低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、 开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司； 2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过； 3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 4、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案； 5、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过； 6、本次交易方案已获得国务院国资委的批准； 7、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并且同 意了保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约。 （二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复； 2、中国证监会核准通过本次交易方案。 本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺主要内容 (一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺 本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的 相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等) 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连 带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间,本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露 上市公司全体董有关本次重大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完 事、监事、高级管整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上 理人员 「市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调查的,在形 成案件调查结论之前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未 在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信 息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性 交易对方保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连 带的法律责任 二、参与本次重大资产重组期间,本公司将依照相关法律、法规 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重 大资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任 2-1-1-15 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-15 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺主要内容 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露 有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成案件调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方 一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连 带的法律责任。 二、参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重 大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任