太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算 除本次交易拟购买资产外,保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从 事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题,保利集团和保利久联集团已出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股 权和保利民爆506%的股权以适当方式注入上市公司。因此,基于预期合并原则, 保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。 按照预期合并原则,本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末 资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次 购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易 的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下 单位:万元 资产总额 资产净额 项目 营业收入净利润股份数 总资产交易作价净资产交易作价 盘江民爆1469872050364104470019503641059291425485064659028 开源爆破25,3659415,107.1414582 5,107.1423.837346961813,975,151 银光民爆439753347,0292837,2286470292834770253.531.7443.505,3 保利化工14,14686 8,317.83 8,89656618007,694,569 保利民爆|70,08035 5,24280 27.49153 5744,849953 标的公司 303.60963 126,061.15154,287.1010,336.72116615,304 孰高合计 久联发展 609.008.46 176536.8|340.652.1720.617.111327,368,160 占比 4985% 714%45.29%50.14% 35.62% 注1:向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 10.81元/股 注2:向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 081元/股 注3:假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司 其中,向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数 之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例 如下: 2-1-1-6 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-6 涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。 除本次交易拟购买资产外,保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从 事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题,保利集团和保利久联集团已出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股 权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此,基于预期合并原则, 保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。 按照预期合并原则,本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末 资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次 购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易 的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下: 单位:万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 股份数 总资产 交易作价 净资产 交易作价 (股) 盘江民爆 146,987.20 50,364.10 44,700.19 50,364.10 59,291.42 5,485.06 46,590,285 开源爆破 25,365.94 15,107.14 14,582.15 15,107.14 23,837.34 696.18 13,975,151 银光民爆 43,975.33 47,029.28 37,222.86 47,029.28 34,770.25 3,531.74 43,505,346 保利化工 14,146.86 - 8,317.83 - 8,896.56 618.00 7,694,569 保利民爆 70,080.35 - 5,242.80 - 27,491.53 5.74 4,849,953 标的公司 孰高合计 303,609.63 126,061.15 154,287.10 10,336.72 116,615,304 久联发展 609,008.46 176,536.18 340,652.17 20,617.11 327,368,160 占比 49.85% 71.41% 45.29% 50.14% 35.62% 注1:向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 10.81元/股 注2:向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 10.81元/股 注3:假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司 其中,向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数 之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例 如下:
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 序号交易对方 标的资产 持有标的资交易对价股份发行数 产股权比例(万元) 量(股) 盘江民爆100%股权 72.1013%36,3131733592,202 盘化集团 开源爆破94.75%股权 93.0000% 14,8281213.,717,035 银光民爆100%股权 70.0000%32,920.5030453,742 2保利久联集团保利化工100%股权100000 7,694,569 保利民爆100%股权 50.6000% 2,454,076 合计 87,911,624 久联发展 327,368,160 占比 26.85% 按照预期合并原则,自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实 际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%,发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买 资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业 务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。 、发行股份购买资产 (一)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一” 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个 交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示: 定价基准日前定价基准日前定价基准日前 项目 20个交易日60个交易日120个交易日 2-1-1-7 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-7 序号 交易对方 标的资产 持有标的资 产股权比例 交易对价 (万元) 股份发行数 量(股) 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,592,202 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,717,035 2 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,453,742 保利化工 100%股权 100.0000% - 7,694,569 保利民爆 100%股权 50.6000% - 2,454,076 合计 87,911,624 久联发展 327,368,160 占比 26.85% 按照预期合并原则,自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实 际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%,发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买 资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告 日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业 务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。 三、发行股份购买资产 (一)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下 表所示: 项目 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日
平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 股票交易均价(元/股) 1205 13.31 13.59 股票交易均价之90%(元/股) 10.85 1198 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情 况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利 益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股,不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90% 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整 发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量 2018年3月28日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017 年度利润分配方案的议案》,拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股 为基数,向全体股东每10股派发现金红利047元(含税)。2018年4月26日, 公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6 月26日,公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。 (二)发行数量及支付方式 按照本次购买资产股份发行价格10.81元/股,拟购买资产交易价格 112,500.52万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为104,070,782股, 具体情况如下表所示 序号交易对方 标的资产 持有标的资交易对价股份发行数占发行后总 产股权比例(万元)量(股)|股本的比例 盘江民爆100%股权72.1013%36,313.1733,592202 1盘化集团 10.97% 开源爆破9475%股权93000148281213,717,035 2产投集团盘江民爆100%股权205860%10,36795|9,591076 2.22% 3瓮福集团|盘江民爆100%股权|73127%3.682.983407007 0.79% 4「开山爆破|开源爆破9475%股权|1.7500%2790258116 0.06% 5/保利久联 银光民爆100%股权70032,9205030.453,742 7.06% 2-1-1-8 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-8 股票交易均价(元/股) 12.05 13.31 13.59 股票交易均价之 90%(元/股) 10.85 11.98 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情 况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利 益,本次购买资产股份发行价格为 10.85 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整 发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2018 年 3 月 28 日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017 年度利润分配方案的议案》,拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 327,368,160 股 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元(含税)。2018 年 4 月 26 日, 公司 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。2018 年 6 月 26 日,公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为 10.81 元/股。 (二)发行数量及支付方式 按照本次购买资产股份发行价格 10.81 元/股,拟购买资产交易价格 112,500.52 万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为 104,070,782 股, 具体情况如下表所示: 序号 交易对方 标的资产 持有标的资 产股权比例 交易对价 (万元) 股份发行数 量(股) 占发行后总 股本的比例 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,592,202 10.97% 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,717,035 2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 9,591,076 2.22% 3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 3,407,007 0.79% 4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 258,116 0.06% 5 保利久联 集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,453,742 7.06%
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 6银光集团银光民爆100%股权|30.000914,1087813,051,604 3.03 合计 112500.52104,070,78224.12% 本次发行股份数量将按照下列公式确定: 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足 股的部分,由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (三)调价机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管 理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下: 调价对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行 调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22 日)的收盘价跌幅超过20%,同时以下A或B的情形有至少一项出现: 2-1-1-9 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-9 6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 13,051,604 3.03% 合计 112,500.52 104,070,782 24.12% 本次发行股份数量将按照下列公式确定: 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一 股的部分,由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公 司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同 时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 (三)调价机制 为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管 理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下: 1、调价对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行 调整。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、调价触发条件 在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至 少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017 年 11 月 22 日)的收盘价跌幅超过 20%,同时以下 A 或 B 的情形有至少一项出现:
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 A、可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个 交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日(2017年11月22日)的收盘点数(即11,81621点)跌幅超过10% B、可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即5,313.53点)跌幅超过10% 5、调价基准日 上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 6、发行价格调整 当调价触发条件成立时,上市公司有权召开董事会,审议决定是否按价格调 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 7、调整后价格 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,本次发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方 转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格 (四)股份锁定期安排 保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之 日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低 于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月 产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股 2-1-1-10 chin乡 www.cninfocom.cn
太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-10 A、可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个 交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日(2017 年 11 月 22 日)的收盘点数(即 11,816.21 点)跌幅超过 10%。 B、可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前 一交易日(2017 年 11 月 22 日)的收盘点数(即 5,313.53 点)跌幅超过 10%。 5、调价基准日 上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 6、发行价格调整 当调价触发条件成立时,上市公司有权召开董事会,审议决定是否按价格调 整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 7、调整后价格 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,本次发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 8、发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方 转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。 (四)股份锁定期安排 保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之 日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司 股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股