青海互助青稞酒股份有限公司2014年年度报告

青海互助青稞酒股份有限公司2014年年度报告全文 式对终端进行实质掌控,依托于与大数据的提取利用对C端消费者进行活化,并形成产品—数据一消费者的良性循环 2、面临的主要挑战 (1)宏观经济的放缓成为行业整体增速放缓的风向标,白酒行业整体增速放缓:政府三公消费限制对于省外“团购+专卖 店”模式的销售影响较大:中价位白酒虽迎来较快增长,但竞争将会更加白热化:省内市场虽有较高占有,但增长空间有限, 全国市场的覆盖任重而道远 2)公司以规模化、产业化的思维进入葡萄酒生产及销售领域,而公司现有团队的操作优势集中于白酒领域,销售思维 的差异、操作手法的差异、渠道选择的不同等等因素都将成为公司未来在葡萄酒事业上迅速开拓的难题。 (3)中国传统白酒的国际化不仅仅需要在口味协调上对欧美人群的习惯性口感进行彻底改良甚至颠覆性打造,对东西方 饮酒文化的差异理解与消化同样需要花费大量精力,打开这扇白酒出口之门实非一蹴而就之事 (4)互联网人才的缺少,将成为传统企业与互联网融合的最大障碍。传统企业在人才储备,人才使用上遵循着传统产业 的用人标准和准则,而更加开放、更加迅速、更具创新精神将是传统企业在互联网转型过程中的关键因素。 3、应对策略 (1)公司在发展中面临的困难重重,挑战不少,压力很大,但越是危机时候,往往也蕴藏着新的机遇,孕育着新的动力 我们将清醒认识所面临的各种机遇和挑战,努力扩大现有有利条件,有效化解不利因素,牢牢把握改革发展的主动权,推进 公司持续健康发展。通过营销模式的创新和产品的创新来迎接行业增速放缓的局面。在销售上局部区域重点布局,特殊区域 重点突破 (2)用专业的团队做专业的事情,是公司在葡萄酒事业上的基础理念,在葡萄酒领域内顺势而为是公司制定的实操策略, 以创新型的思维方式开创专属于公司葡萄酒特色经营理念是公司未来着重开拓的目标 (3)依托于公司在美国建立的葡萄酒事业基地,充分利用美国团队在美国本土的资源、经验、渠道优势,从基础酒体开 始着手研发改良青稞酒,让美国人打造美国人自己喜好的口感,并遵循美国人办美国事进入美国渠道的策略完成真正意义上 的传统白酒出口。 (4)以融合为第一要务,以B端经营为核心,以互联网人才为基础,真正建立属于白酒产业的互联网事业。由传统到线 上,由分散到集中,由各自为战到合纵连横,实现传统白酒产业链和互联网的整合 (三)2015年经营计划 今(1)深度分析公司内部管理机制的优劣势,进一步以提升产品品质与保证食品安全为要务,使产品体验与消费后体验得 有效升级 (2)继续坚持以服务百姓消费为宗旨,在充分保证产品质量持续改善的前提下,通过降低产品包装成本、提高产品产出 率、从生产各个环节解决浪费问题等手段,降低产品消费价格,让消费者获得更具性价比的优秀产品 (3)升级经营手段,转换服务目标,以消费者为服务对象,通过互联网工具与真正的消费者形成互动,让消费者反馈成 为公司产品持续升级的原动力,让持续优秀的消费体验成为经营主方向,加快产品创新速度,改变产品创新方式,通过预售 众筹、消费者体验投票、订单式生产等创新模式,让消费者的意见成为产品迭代创新的主导者。 (4)公司将通过产品创新、品牌再造、消费者认知分析、深入挖掘西藏传统文化与旅游文化等手段,发力打造西藏原产 地产品概念,进一步确立西藏天佑德公司在西藏特色市场的主导地位。 (5)公司将在宁夏、内蒙西部等地区市场,积极布局营销队伍,引入事业合伙人模式,建立销售中心,深耕销售渠道 (6)公司将在甘肃兰州等重点市场,和第三方公司合作开展基于终端和销售费进行社区互联网建设,从而活化终端,拉 动销售 (7)公司将在北京和上海建立马克斯威(中国)营运中心,实现马克斯威葡萄酒在中国市场的专业化运作 (8)公司将会和美国团队合作,完成青稞酒进入美国主流烈酒市场的前期酒体设计、注册、准入认证等准备工作。 (9)伴随移动互联网工具的逐渐成熟,公司将在2015年充分利用此互联网工具加快实现传统渠道、物流、产品、资金的 高度整合,提升运作效率,降低运作成本,完成由传统营销体系向互联网+模式的转换。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年2月27日,公司股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老

青海互助青稞酒股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 式对终端进行实质掌控，依托于与大数据的提取利用对 C 端消费者进行活化，并形成产品—数据—消费者的良性循环。 2、面临的主要挑战 (1)宏观经济的放缓成为行业整体增速放缓的风向标，白酒行业整体增速放缓；政府三公消费限制对于省外“团购+专卖 店”模式的销售影响较大；中价位白酒虽迎来较快增长，但竞争将会更加白热化；省内市场虽有较高占有，但增长空间有限。 全国市场的覆盖任重而道远。 (2)公司以规模化、产业化的思维进入葡萄酒生产及销售领域，而公司现有团队的操作优势集中于白酒领域，销售思维 的差异、操作手法的差异、渠道选择的不同等等因素都将成为公司未来在葡萄酒事业上迅速开拓的难题。 (3)中国传统白酒的国际化不仅仅需要在口味协调上对欧美人群的习惯性口感进行彻底改良甚至颠覆性打造，对东西方 饮酒文化的差异理解与消化同样需要花费大量精力，打开这扇白酒出口之门实非一蹴而就之事。 (4)互联网人才的缺少，将成为传统企业与互联网融合的最大障碍。传统企业在人才储备，人才使用上遵循着传统产业 的用人标准和准则，而更加开放、更加迅速、更具创新精神将是传统企业在互联网转型过程中的关键因素。 3、应对策略 (1)公司在发展中面临的困难重重，挑战不少，压力很大，但越是危机时候，往往也蕴藏着新的机遇，孕育着新的动力。 我们将清醒认识所面临的各种机遇和挑战，努力扩大现有有利条件，有效化解不利因素，牢牢把握改革发展的主动权，推进 公司持续健康发展。通过营销模式的创新和产品的创新来迎接行业增速放缓的局面。在销售上局部区域重点布局，特殊区域 重点突破。 (2)用专业的团队做专业的事情，是公司在葡萄酒事业上的基础理念，在葡萄酒领域内顺势而为是公司制定的实操策略， 以创新型的思维方式开创专属于公司葡萄酒特色经营理念是公司未来着重开拓的目标。 (3)依托于公司在美国建立的葡萄酒事业基地，充分利用美国团队在美国本土的资源、经验、渠道优势，从基础酒体开 始着手研发改良青稞酒，让美国人打造美国人自己喜好的口感，并遵循美国人办美国事进入美国渠道的策略完成真正意义上 的传统白酒出口。 (4)以融合为第一要务，以 B 端经营为核心，以互联网人才为基础，真正建立属于白酒产业的互联网事业。由传统到线 上，由分散到集中，由各自为战到合纵连横，实现传统白酒产业链和互联网的整合。 (三)2015 年经营计划 (1)深度分析公司内部管理机制的优劣势，进一步以提升产品品质与保证食品安全为要务，使产品体验与消费后体验得 到有效升级。 (2)继续坚持以服务百姓消费为宗旨，在充分保证产品质量持续改善的前提下，通过降低产品包装成本、提高产品产出 率、从生产各个环节解决浪费问题等手段，降低产品消费价格，让消费者获得更具性价比的优秀产品。 (3)升级经营手段，转换服务目标，以消费者为服务对象，通过互联网工具与真正的消费者形成互动，让消费者反馈成 为公司产品持续升级的原动力，让持续优秀的消费体验成为经营主方向，加快产品创新速度，改变产品创新方式，通过预售、 众筹、消费者体验投票、订单式生产等创新模式，让消费者的意见成为产品迭代创新的主导者。 (4)公司将通过产品创新、品牌再造、消费者认知分析、深入挖掘西藏传统文化与旅游文化等手段，发力打造西藏原产 地产品概念，进一步确立西藏天佑德公司在西藏特色市场的主导地位。 (5)公司将在宁夏、内蒙西部等地区市场，积极布局营销队伍，引入事业合伙人模式，建立销售中心，深耕销售渠道。 (6)公司将在甘肃兰州等重点市场，和第三方公司合作开展基于终端和销售费进行社区互联网建设，从而活化终端，拉 动销售。 (7)公司将在北京和上海建立马克斯威(中国)营运中心，实现马克斯威葡萄酒在中国市场的专业化运作。 (8)公司将会和美国团队合作，完成青稞酒进入美国主流烈酒市场的前期酒体设计、注册、准入认证等准备工作。 (9)伴随移动互联网工具的逐渐成熟，公司将在 2015 年充分利用此互联网工具加快实现传统渠道、物流、产品、资金的 高度整合，提升运作效率，降低运作成本，完成由传统营销体系向互联网+模式的转换。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013 年 2 月 27 日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老

青海互助青稞酒股份有限公司2014年年度报告全文 熟技改项目的议案》,同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目,其 余项目资金由公司自有资金投入 年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目预计于2015年12月31日达到预定可使用状态,该项目资金将是公司2015 年度在建工程投资项目所需的主要资金需求 (五)可能面对的风险 1、受宏观经济环境和政策影响,消费增长乏力,白酒消费在转向民生理性消费的过程中,二线名酒和地方性名酒面临 更大的竞争压力 2、地方小酒厂的假冒仿冒,对公司的低端产品竞争形成不利影响 3、公司产能的扩充,多酒种经营,互联网+等新模式的探索,短期内会形成成本费用上升的压力,同时多酒种经营和 新模式的探索存在不确定性风险 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 九、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用口不适用 公司于2014年12月11日召开了第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次变更 前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司按照修订的《企业会计准则—基本准则》和其他5项具体准则及 新颁布的3项具体准则规定的起始日期进行执行,其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及 有关规定。公司本次会计政策变更是按照《企业会计准则第30号一财务报表列报》及其他修订或新颁布的具体准则对财务 报表列报进行调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。不存在损害公司及股东利益的情形 根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定,本公司将外币报表折算差额调至其他综合收益列报,将 其他非流动负债调至递延收益列报:上述会计政策变更,影响财务报表相关项目如下表 财务报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 013年1月1日 更前 变更前 变更后 递延收益 2,247043.98 17,845,21484 15,610,1664 其他非流动负债 224704398 17,845,21484 15610,16648 其他综合收益 269,54 78,583 外币报表折算差额 269.541.5 7858372 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 口适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况

青海互助青稞酒股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其 余项目资金由公司自有资金投入。 年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目预计于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，该项目资金将是公司 2015 年度在建工程投资项目所需的主要资金需求。 (五)可能面对的风险 1、受宏观经济环境和政策影响，消费增长乏力，白酒消费在转向民生理性消费的过程中，二线名酒和地方性名酒面临 更大的竞争压力。 2、地方小酒厂的假冒仿冒，对公司的低端产品竞争形成不利影响。 3、公司产能的扩充，多酒种经营，互联网+等新模式的探索，短期内会形成成本费用上升的压力，同时多酒种经营和 新模式的探索存在不确定性风险。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于 2014 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次变更 前公司执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。公司按照修订的《企业会计准则——基本准则》和其他 5 项具体准则及 新颁布的 3 项具体准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的其他相关准则及 有关规定。公司本次会计政策变更是按照《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》及其他修订或新颁布的具体准则对财务 报表列报进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。不存在损害公司及股东利益的情形。 根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，本公司将外币报表折算差额调至其他综合收益列报，将 其他非流动负债调至递延收益列报；上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下表： 财务报表项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2013年1月1日 变更前 变更后 变更前 变更后 变更前 变更后 递延收益 22,247,043.98 17,845,214.84 15,610,166.48 其他非流动负债 22,247,043.98 17,845,214.84 15,610,166.48 其他综合收益 269,541.50 78,583.72 外币报表折算差额 269,541.50 78,583.72 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况

青海互助青稞酒股份有限公司2014年年度报告全文 十一、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 √适用口不适用 本期子公司青稞酒销售设立子公司甘肃天佑德青稞酒销售有限公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 适用口不适用 1、为了进一步规范公司规章制度,根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19号)等其他有关规定要求,2014年8月18日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》,并经公司2014年第二次临时股东大会(2014年9月5日)审议通过。 公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订,修订后的《公司章程》相应条款如下: 第八十六条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决 股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表决 (一)本次发行优先股的种类和数量 (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排: (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则 (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积 是否可以参与剩余利润分配等 (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有 (六)募集资金用途 (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同 (八)决议的有效期 (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案 (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权 十一)其他事项 2、为了规范公司运作,根据《公司法》、《证券法》、深证证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等其他有关规定,2015年4月27日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<青海互助青稞酒股份 有限公司章程>的议案》,该议案尚需经股东大会审议通过。公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订,修订后 的《公司章程》相应条款如下 第一百七十条公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计划及募投项目的进度安排等因素,科学、审 慎决策,合理确定分配方案。 (二)利润分配形式

青海互助青稞酒股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本期子公司青稞酒销售设立子公司甘肃天佑德青稞酒销售有限公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、为了进一步规范公司规章制度，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19 号)等其他有关规定要求，2014 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，并经公司 2014 年第二次临时股东大会(2014 年 9 月 5 日)审议通过。 公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订，修订后的《公司章程》相应条款如下： 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： (一)本次发行优先股的种类和数量； (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； (四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、 是否可以参与剩余利润分配等； (五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)； (六)募集资金用途； (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； (八)决议的有效期； (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权； (十一)其他事项。 2、为了规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、深证证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等其他有关规定，2015 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<青海互助青稞酒股份 有限公司章程>的议案》，该议案尚需经股东大会审议通过。公司对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订，修订后 的《公司章程》相应条款如下： 第一百七十条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计划及募投项目的进度安排等因素，科学、审 慎决策，合理确定分配方案。 (二)利润分配形式

青海互助青稞酒股份有限公司2014年年度报告全文 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利,公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。在有条件的情况,公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下,公司应当采取现 金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(合并口径)的35% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出 安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见, 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应当发表明确意见: ①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策; ②公司章程规定不进行现金分红 ③公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案 ④公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低 ⑤公司存在大比例现金分红 ⑥深交所认定的其他情形 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网 站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定,提交公司董事 会、监事会审议,独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中,应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人名单及 其个人信息,并采取严格的保密措施,防止分配方案提前泄露。 公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时,为避免出现超分配的情况,公司应当以合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审 (六)利润分配政策的调整

青海互助青稞酒股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润 分配方式。在有条件的情况，公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红的具体条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润(合并口径)为正的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(合并口径)的 35%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： ①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； ②公司章程规定不进行现金分红； ③公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； ④公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低； ⑤公司存在大比例现金分红； ⑥深交所认定的其他情形。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网 站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公司董事 会、监事会审议，独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及 其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审 计。 (六)利润分配政策的调整

青海互助青稞酒股份有限公司2014年年度报告全文 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况 发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应事先征询独立董事的意见,同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电 话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见、建议和诉求,由董事会 做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,独立董事应对此发 表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职 权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备: 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是 否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、 公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度,公司以2012年末公司总股本450,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.50元(含税) 送红股0股(含税),共分配股利12,5000000元,剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本 2、2013年度,公司以2013年末公司总股本450,00000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利300元(含税 送红股0股(含税),预计共分配股利13500000元,剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本 3、2014年度,公司拟以2014年末公司总股本450,0000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利250元(含税), 送红股0股(含税),预计共分配股利112,s00,000元,剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股 公司近三年现金分红情况表 单位: 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额(含 分红年度 中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 120000317259,9879 2013年 135.000 373.386.786.88 2012年 l12,500,00 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 口适用√不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用口不适用

青海互助青稞酒股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应事先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电 话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发 表独立意见。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职 权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012 年度，公司以 2012 年末公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)， 送红股 0 股(含税)，共分配股利 112,500,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。 2、2013 年度，公司以 2013 年末公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元(含税)， 送红股 0 股(含税)，预计共分配股利 135,000,000 元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。 3、2014 年度，公司拟以 2014 年末公司总股本 450,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)， 送红股 0 股(含税)，预计共分配股利 112,500,000.00 元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股 本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额(含 税) 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 112,500,000.00 317,259,987.99 35.46% 0.00 0.00% 2013 年 135,000,000.00 373,386,786.88 36.16% 0.00 0.00% 2012 年 112,500,000.00 301,445,707.06 37.32% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用