2019年年度报告 (四)可能面对的风险 √适用口不适用 1、打造明星单品进展未达预期 2、渠道转型的风险,线下增速放缓、线上流量及营销方式迭代过快 3、高端外资品牌及本土新锐品牌持续加大投入带来的竞争加剧; 4、新冠肺炎疫情对经营产生不确定性影响 (五)其他 口适用√不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 口适用√不适用 26/204
2019 年年度报告 26 / 204 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、 打造明星单品进展未达预期； 2、 渠道转型的风险，线下增速放缓、线上流量及营销方式迭代过快； 3、 高端外资品牌及本土新锐品牌持续加大投入带来的竞争加剧； 4、 新冠肺炎疫情对经营产生不确定性影响。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 第五节重要事项 普通股利润分配或资本公积金转增预案 (-)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用口不适用 1、2012年9月26日公司召开股东大会,审议通过修订公司章程的议案,在公司章程中,公司明 确了利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制、利润分配的形式、利润 分配的条件和比例等重要内容。具体如下: 利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定,独立董事、监事会对 此发表明确意见,分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时,可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平 台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题 2、利润分配政策调整的程序和机制 因公司经营环境及经营情况发生变化,确需对利润分配政策进行调整的,应以股东利益为出 发点,由董事会经过详细论证后拟定调整方案,经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议 通过后提交股东大会以特别决议审议批准 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的,应征询监事会的 意见,并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股 利(或股份)的派发事宜。 5、利润分配办法 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配 (1)弥补上一年度的亏损 (2)提取法定公积金百分之十 (3)提取任意公积金 (4)支付股东股利 利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式,在符合本章程规定的现金分红条 件情况下,优先采取现金分红形式进行利润分配。 利润分配的条件和比例: 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况 下,公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东 净利润的百分之三十。 公司当年可供分配利润为正数时,可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素 的基础上,提出股票股利分配预案 6、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下,可以按年度进行利润分配和现金分红,也可以进行中期现金 分红 现金分红政策的执行情况 自从2009年度以来,公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 以上
2019 年年度报告 27 / 204 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、2012 年 9 月 26 日公司召开股东大会，审议通过修订公司章程的议案，在公司章程中，公司明 确了利润分配方案的决策程序和机制、利润分配政策调整的程序和机制、利润分配的形式、利润 分配的条件和比例等重要内容。具体如下： 利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、监事会对 此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平 台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的程序和机制 因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出 发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议 通过后提交股东大会以特别决议审议批准。 3、对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的 意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独 立意见。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股 利（或股份）的派发事宜。 5、利润分配办法 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: （1）弥补上一年度的亏损。 （2）提取法定公积金百分之十。 （3）提取任意公积金。 （4）支付股东股利。 利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条 件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。 利润分配的条件和比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况 下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东 净利润的百分之三十。 公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素 的基础上，提出股票股利分配预案。 6、利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金 分红。 现金分红政策的执行情况： 自从 2009 年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十 以上
2019年年度报告 (二)公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元币种:人民币 占合并报表 分红/每10股送/每10股 分红年度合并报中归属于上 红股数 派息数每10股转现金分红的数额表中归属于上市市公司普通 度 (股)|(元)(含增数(股) (含税) 公司普通股股东股股东的净 税) 的净利润利润的比率 2019年 2.50 0|167,812,115.25557,091,142.46 2018年 2.50 0167,812,11251540,379,997.40 31.05 2017年 1.80 0120,908,438.46389,801,890.38 (三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况 口适用√不适用 (四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用√不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺否否如未能如未 是 承诺诺承诺 承诺 时间有及及时履能及 背景类方 内容 及期艘/时/行应说/时艘 严|明未完 限「期/|成履行/说明 限/艘/的具体/下 原因/步计 划 收购|解中国详见公司2016年报 2011否是 报告决平安 年11 书或同 月 权益业 变动竞 报告争 书中 所作 承诺 收购解|中国详见公司2016年报 2011否是 报告决平安 书或关 月 权益联 变动交 报告易
2019 年年度报告 28 / 204 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送 红股数 （股） 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2019 年 0 2.50 0 167,812,115.25 557,091,142.46 30.12 2018 年 0 2.50 0 167,812,115.25 540,379,997.40 31.05 2017 年 0 1.80 0 120,908,438.46 389,801,890.38 31.02 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 解 决 同 业 竞 争 中国 平安 详见公司 2016 年报 2011 年 11 月 否 是 收购 报告 书或 权益 变动 报告 解 决 关 联 交 易 中国 平安 详见公司 2016 年报 2011 年 11 月 否 是
2019年年度报告 书中其上海详见公司2016年报 2011否是 所作他平浦 承诺 投资 月 有限 公司 中 国平 盈家化| Cayman A2的2017年度、2018年度2017是是 利|集团及2019年度的净利润(指合并报表年6 预 经审计的扣除非经常性损益后归属|月8 其他测 于母公司所有者的净利润)分别不低日 承诺及 于人民币848.88万元、2555.99万 补 元、5133.32万元。家化集团将就实 际盈利数不足承诺净利润数的情况 对上海家化进行补偿 (二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到口未达到囗不适用 上海家化(集团)有限公司与公司于2017年6月8日签署《盈利预测补偿协议》,家化集团 承诺,标的公司 Cayman A2的2017年度、2018年度及2019年度的净利润(指合并报表经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币848.88万元、255.99万 元、5133.32万元。家化集团将就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。 Cayman A2的2019年度净利润为8,611.87万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为8,379.45万元,完成盈利预测 (三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用口不适用 根据《盈利预测补偿协议》, Cayman A2完成了2019年度业绩承诺。报告期末公司合并财务 报表中婴儿喂养、睡眠辅助及卫生产品业务的商誉账面价值为20.44亿元 由于婴儿睡眠辅助用品业务和婴儿喂养及卫生产品业务已自收购之后整合,公司将上述两项 业务作为一个整体进行管理。因此,根据公司对上述两项业务的经营活动管理和监控模式以及对 资产的持续使用或处置的决策方式,将上述两项业务认定为一个资产组组合 公司于年度终了对上述商誉进行了减值测试,将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值 与其可收回金额进行比较,如果可收回金额低于账面价值,相关差额计入当期损益。 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层已批准的五年期预算,并以特定的长期平均 增长率对五年详细预测期后的现金流作岀推算采用未来现金流量的现值模型计算。经过测试,商 誉未发生减值。 三、报告期内资金被占用情况及清久进展情况 口适用√不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 口适用√不适用
2019 年年度报告 29 / 204 书中 所作 承诺 其 他 上海 平浦 投资 有限 公司 及中 国平 安 详见公司 2016 年报 2011 年 11 月 否 是 其他 承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 家化 集团 Cayman A2 的 2017 年度、2018 年度 及 2019 年度的净利润（指合并报表 经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润）分别不低 于人民币 848.88 万元、2555.99 万 元、5133.32 万元。家化集团将就实 际盈利数不足承诺净利润数的情况 对上海家化进行补偿。 2017 年 6 月 8 日 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 上海家化（集团）有限公司与公司于 2017 年 6 月 8 日签署《盈利预测补偿协议》，家化集团 承诺，标的公司 Cayman A2 的 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润（指合并报表经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 848.88 万元、2555.99 万 元、5133.32 万元。家化集团将就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。 Cayman A2 的 2019 年度净利润为 8,611.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为 8,379.45 万元，完成盈利预测。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 √适用 □不适用 根据《盈利预测补偿协议》，Cayman A2 完成了 2019 年度业绩承诺。报告期末公司合并财务 报表中婴儿喂养、睡眠辅助及卫生产品业务的商誉账面价值为 20.44 亿元。 由于婴儿睡眠辅助用品业务和婴儿喂养及卫生产品业务已自收购之后整合，公司将上述两项 业务作为一个整体进行管理。因此，根据公司对上述两项业务的经营活动管理和监控模式以及对 资产的持续使用或处置的决策方式，将上述两项业务认定为一个资产组组合。 公司于年度终了对上述商誉进行了减值测试，将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值 与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益。 资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层已批准的五年期预算，并以特定的长期平均 增长率对五年详细预测期后的现金流作出推算采用未来现金流量的现值模型计算。经过测试，商 誉未发生减值。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用
2019年年度报告 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用口不适用 详见第十一节财务报告附注五(41)重要会计政策及会计估计的变更 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用√不适用 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 口适用√不适用 (四)其他说明 口适用√不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所 108 (特殊普通合伙) 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用口不适用 1、根据公司2018年度股东大会决议,公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2019年度的财务审计机构,及2019年度财务报告相关的内部控制审计机构 2、本年度本公司另聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具主要子公司审计报告, 报酬合计40万元。另外,公司海外子公司 Mayborn集团2019年度财务报告审计和内部控制审计 费用不超过29.5万英镑,代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 口适用√不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 口适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 口适用√不适用 八、面临终止上市的情况和原因 口适用√不适用 204
2019 年年度报告 30 / 204 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见第十一节财务报告附注五（41）重要会计政策及会计估计的变更 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 258 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙） 108 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 1、根据公司 2018 年度股东大会决议，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2019 年度的财务审计机构，及 2019 年度财务报告相关的内部控制审计机构。 2、本年度本公司另聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具主要子公司审计报告， 报酬合计 40 万元。另外，公司海外子公司 Mayborn 集团 2019 年度财务报告审计和内部控制审计 费用不超过 29.5 万英镑，代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用