天水华天科技股份有限公司2017年年度报告全文

天水华天科技股份有限公司2017年年度报告全文 197,109525,738 46,270,26,134 312.85,131.15 0000634.37 4、以公允价值计量的金融资产 适用√不适用 募集资金使用情况 √适用口不适用 (1)募集资金总体使用情况 √适用口不适用 单位:万元 变更用途用途的募用途的募尚未使用/未使用 报告期内累计变更累计变更 年份/参集方式募集资金点本期已使己累计使用 募集 额 用募集资|募集资金总 的募集资集资金总集资金总/募集资金/蓦集资金/置两年 金总额 额 资金金额 金总额 额比例/总额/去以上募集 将用于募 非公开发 197,375.7332,040.7193,93266 0.00%5,693.46集资金投 行股票 资项目 197,375.7332,040.7193,932.66 0.00%5,693.46 募集资金总体使用情况说明 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[20151241号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准,公司于2015年11月以非公开的方式发行人民币普通股(A股)122,624,152股,每股发行价格为16.31元,募集资 金总额为1,99,99919.12元,扣除发行费用26,242,624.15元后的实际募集资金净额为1,973,757,294.97元。该募集 资金已于2015年1月18日到达公司募集资金专项账户,募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审 验,并出具了瑞华验字[2015]62020008号《验资报告》 2、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》,并对募集资金实 行专户存储,募集资金的使用执行严格的审批监督程序,确保专款专用。截至2017年12月31日,《天水华天科技股份有 限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行 2015年12月29日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高 流动性好的银行保本型理财产品,使用最高额度不超过人民币7亿元,期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最 高额度及期限内,资金可以滚动使用。 本年度未发生募集资金理财事项,截至2017年12月31日,累计获得理财产品收益为1,457.14万元 3、2017年度募集资金的实际使用情况 根据公司2015年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会议决议及公司《2015年度非公开发行A股股票

天水华天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 合计 -- -- -- 197,109 ,312.85 525,738 ,131.15 -- -- 46,270, 000.00 26,134, 634.37 -- -- -- 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方式 募集资金总 额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使用 募集资金总 额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发 行股票 197,375.73 32,040.7 193,932.66 0 0 0.00% 5,693.46 将用于募 集资金投 资项目 0 合计 -- 197,375.73 32,040.7 193,932.66 0 0 0.00% 5,693.46 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2411 号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，公司于 2015 年 11 月以非公开的方式发行人民币普通股（A 股）122,624,152 股，每股发行价格为 16.31 元，募集资 金总额为 1,999,999,919.12 元，扣除发行费用 26,242,624.15 元后的实际募集资金净额为 1,973,757,294.97 元。该募集 资金已于 2015 年 11 月 18 日到达公司募集资金专项账户，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具了瑞华验字[2015]62020008 号《验资报告》。 2、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并对募集资金实 行专户存储，募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，《天水华天科技股份有 限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 2015 年 12 月 29 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的 议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、 流动性好的银行保本型理财产品，使用最高额度不超过人民币 7 亿元，期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最 高额度及期限内，资金可以滚动使用。 本年度未发生募集资金理财事项，截至 2017 年 12 月 31 日，累计获得理财产品收益为 1,457.14 万元。 3、2017 年度募集资金的实际使用情况 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和第四届董事会第十七次会议决议及公司《2015 年度非公开发行 A 股股票

天水华天科技股份有限公司2017年年度报告全文 预案》,公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集 成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金 截至2017年12月31日,公司累计使用募集资金193,932.6万元,尚未使用募集资金总额为5,693.46万元(含利 息和理财收入1,613.27万元 (2)募集资金承诺项目情况 √适用口不适用 单位:万元 是否已变 截至期末项目达到 项目可行 承诺投资项目和超募更项目募集资金调整后投 截至期末 本报告期 变更)总额()入金刻累计入资进度预定可使 本报告期 是否达到性是否发 资金投向 (含部分承诺投资资总额 实现的效 金额2)(2)/(1)期 (3)=用状态日 益计效益生重大 诺投资项目 2017年 集成电路高密度封装 580/5,375.71,25.4154,894.°99.13%12月315,301.4否 扩大规模项目 智能移动终端集成电 61,637.1 61,00061,0008,715.28 101.04%12月316,471.32否 封装产业化项目 晶圆级集成电路先进 2017年 封装技术研发及产业否 51,0051,00010.047,4009 92.94%12月31|1,025.37否 化项目 补充流动资金 30,000 30,000100.00% 不适用否 197,375 承诺投资项目小计 200.000 32,040.7 超募资金投向 不适用 197,375 193,932 12,798.0 合计 200,000 32,040.7 未达到计划进度或预 十收益的情况和原因 集成电路高密度封装扩大规模"项目、“智能移动终端集成电路封装产业化"项目和晶圆级集成电路 先进封装技术研发及产业化"项目建设已完成,投资效益将在2018年以后逐步体现。 (分具体项目) 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额用途不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实|不适用 施地点变更情况

天水华天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 预案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集 成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目和补充流动资金。 截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 193,932.66 万元，尚未使用募集资金总额为 5,693.46 万元（含利 息和理财收入 1,613.27 万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 集成电路高密度封装 扩大规模项目 否 58,000 55,375.7 3 11,215.4 1 54,894.6 1 99.13% 2017 年 12 月 31 日 5,301.4 否 否 智能移动终端集成电 路封装产业化项目 否 61,000 61,000 8,715.28 61,637.1 2 101.04% 2017 年 12 月 31 日 6,471.32 否 否 晶圆级集成电路先进 封装技术研发及产业 化项目 否 51,000 51,000 12,110.0 1 47,400.9 3 92.94% 2017 年 12 月 31 日 1,025.37 否 否 补充流动资金 否 30,000 30,000 30,000 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 200,000 197,375. 73 32,040.7 193,932. 66 -- -- 12,798.0 9 -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 200,000 197,375. 73 32,040.7 193,932. 66 -- -- 12,798.0 9 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） "集成电路高密度封装扩大规模"项目、"智能移动终端集成电路封装产业化"项目和"晶圆级集成电路 先进封装技术研发及产业化"项目建设已完成，投资效益将在 2018 年以后逐步体现。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用

天水华天科技股份有限公司2017年年度报告全文 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案 期投入及置换情况意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金367.46万元,该笔资金已全 部置换 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资|不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金|截至2017年12月31日,募集资金余额5,693.46万元(含利息和理财收入1,613.27万元),主要 用途及去向 为募集资金投资项目建设尾款。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他|无 (3)募集资金变更项目情况 口适用√不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √适用口不适用 是否按 计划如 本期初 起至出 与交易 售为 售日该 对方的所涉及所涉及 出售对市公司 未按计 交易价资产为 资产出是否为关联关的资产的债权 方资产出售日格(万上方人公司的页献的 交易对被出售 划实披露日披露索 影响净利润 售定价关联交系(适产权是债务是 施,应期引 元)司贡献 原则易|用关联否己全否己全 自的净和(注3)占净利 当说明 交易情部过户部转移 润总额 原因及 润(万 的比例

天水华天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同 意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 36,627.46 万元。该笔资金已全 部置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额 5,693.46 万元（含利息和理财收入 1,613.27 万元），主要 为募集资金投资项目建设尾款。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 是否按 计划如 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 披露日 期 披露索 引

天水华天科技股份有限公司2017年年度报告全文 安可以 巨潮资 集中更 多的资 源发展 子公司 集成电 西安华 以转让 交易对 /泰集成/华天西 封测 0. co 资产的 方为公 电路产/安在建1017 017年cn)及 的集成7月13,508.91该项交/.023/ 司控股 是是是07月公司刊 业发展 为基础 股东控 电路产14日 易不会 有限公 15日登于 协商定 制的公 业孵化 对公司 《证券 基地 2017年 时报》 度财务 状况和 经营成 号公 果产生 重大影 2、出售重大股权情况 口适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用口不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位:元 公司公司 主要业务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 名称类型 半导体集成电路和半导体 元器件设计、研发、生产销 华天科技 自售:货物及技术的进出口业 (西安子公务(国家禁止或限制的货,50.5013.70.6202.181,68.2.61812123698352 42.84 有限公司 物、技术除外):房屋租赁 场地租赁:房地产销售:物 业管理。 华天科技 设计、研发、制造手机用数 昆山)子公|字摄录机模块、玻璃芯片94,8921,630576,1,129,061,78768,213,424,95436,428 子有限 手机相关数模集成电路芯8.60 片模块等通信、汽车用途的

天水华天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 西安华 泰集成 电路产 业发展 有限公 司 子公司 华天西 安在建 的集成 电路产 业孵化 基地 2017 年 07 月 14 日 13,500 8.91 子公司 华天西 安可以 集中更 多的资 源发展 集成电 路封测 产业。 该项交 易不会 对公司 2017 年 度财务 状况和 经营成 果产生 重大影 响。 0.02% 以转让 资产的 评估值 为基础 协商定 价 是 交易对 方为公 司控股 股东控 制的公 司 是 是 是 2017 年 07 月 15 日 巨潮资 讯网 （http ://www .cninf o.com. cn）及 公司刊 登于 《证券 时报》 的 2017-0 24 号公 告 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华天科技 （西安） 有限公司 子公 司 半导体、集成电路和半导体 元器件设计、研发、生产销 售；货物及技术的进出口业 务（国家禁止或限制的货 物、技术除外）；房屋租赁； 场地租赁；房地产销售；物 业管理。 1,540,500, 000.00 3,570,620, 342.84 2,181,618, 325.35 2,616,812, 810.28 257,698,35 3.89 222,865,23 9.74 华天科技 （昆山） 电子有限 公司 子公 司 设计、研发、制造手机用数 字摄录机模块、玻璃芯片、 手机相关数模集成电路芯 片模块等通信、汽车用途的 794,899,22 8.60 1,630,576, 796.29 1,129,061, 046.13 788,768,21 5.70 35,424,954 .58 36,428,502 .63

天水华天科技股份有限公司2017年年度报告全文 合集成电路和Ms传感 器(光电子元器件)及平板 显示屏材料(模块),销售 自产产品:货物及技术的进 出口业务 深圳市华 产经营LED二极管、LED 天迈克光|子公数码管、发光管及LED照明80,000026967149,520.,706123,141,60-2,304,07|-2,959,5 电子科技同司灯的研发、批发、进出口及,00 有限公司 相关配套业务 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用口不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 全资子公司华天包装报告期内转让其持有的 天水华天合汽车销售服务有限公司4的股2公司207年度因处置天水华天合汽车销 天水华天合汽车销售服务有限公司权,转让完成后,华天包装持有天水华天合售服务有限公司股权对公司生产经营及 汽车销售服务有限公司的股权由60%下降至业绩不产生影响。 20%,不再对其控股 报告期内,经公司境外下属子公司FCI申请| FlipChip International GMBH无实际经 FlipChip International GMBH布鲁诺公司注册处审批,将其子公司 营业务,注销后不会对公司整体生产经 F1 ipChip International GMBH注销 营及业绩产生影响 主要控股参股公司情况说明 华天西安2017年度实现净利润222865,239.74元,较上年度增长103.41%,主要原因为 2017年华天西安加大业务拓展力度,FC等封装产品产能和订单量增长较快,带动华天西安收 入、利润实现较快增长。 八、公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 全球半导体产业仍以国际知名的半导体厂商在技术和规模上占领先优势,2017年世界半 导体产业前十大企业中三星、英特尔、海力士占前十大企业销售额的59.20%,占到全球半导 体产业总值的34.7%,产业集中度进一步提高。但自2017年以来,全球半导体企业之间的并购 逐步趋缓。根据世界半导体贸易统计组织预计,2018年全球半导体产业増速将达到7%左右。 集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业,得到了我国政

天水华天科技股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 混合集成电路和 MEMS 传感 器（光电子元器件）及平板 显示屏材料（模块），销售 自产产品；货物及技术的进 出口业务。 深圳市华 天迈克光 电子科技 有限公司 子公 司 生产经营 LED 二极管、LED 数码管、发光管及 LED 照明 灯的研发、批发、进出口及 相关配套业务。 80,000,000 .00 126,997,67 1.81 49,520,706 .98 123,141,60 6.20 -22,304,07 9.23 -22,959,57 8.50 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 天水华天合汽车销售服务有限公司 全资子公司华天包装报告期内转让其持有的 天水华天合汽车销售服务有限公司 40%的股 权，转让完成后，华天包装持有天水华天合 汽车销售服务有限公司的股权由 60%下降至 20%，不再对其控股。 公司 2017 年度因处置天水华天合汽车销 售服务有限公司股权对公司生产经营及 业绩不产生影响。 FlipChip International GMBH 报告期内，经公司境外下属子公司 FCI 申请， 布鲁诺公司注册处审批，将其子公司 FlipChip International GMBH 注销。 FlipChip International GMBH 无实际经 营业务，注销后不会对公司整体生产经 营及业绩产生影响。 主要控股参股公司情况说明 华天西安2017年度实现净利润222,865,239.74元，较上年度增长103.41%，主要原因为 2017年华天西安加大业务拓展力度，FC等封装产品产能和订单量增长较快，带动华天西安收 入、利润实现较快增长。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 全球半导体产业仍以国际知名的半导体厂商在技术和规模上占领先优势，2017年世界半 导体产业前十大企业中三星、英特尔、海力士占前十大企业销售额的59.20%，占到全球半导 体产业总值的34.7%，产业集中度进一步提高。但自2017年以来，全球半导体企业之间的并购 逐步趋缓。根据世界半导体贸易统计组织预计，2018年全球半导体产业增速将达到7%左右。 集成电路产业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，得到了我国政