沈阳合金投资股份有限公司2014年年度报告全文

沈阳合金投资股份有限公司2014年年度报告全文 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用口不适用 承诺事 承诺内容承诺时间承诺期履行情况 股改承诺 1.关于保持合金投资 独立性的承诺 辽宁省机械(集 收购报告书或权益变动报告书中所 2关于避免同业竞争 作承诺 团)股份有限公 2008年12月10日长期正常履行中 的承诺 3关于减少和规范关 联交易的承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 口适用√不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 王君、王志远 当期是否改聘会计师事务所 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用口不适用 本报告期本公司聘期天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内部控制审计会计师事务所。本年度公司因重大资产重 组事项,聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为重组审计会计师事务所,支付审计费36万元。聘请天职国际会计师 事务所(特殊普通合伙)为年报审计会计师事务所,支付审计费50万元

沈阳合金投资股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 辽宁省机械(集 团)股份有限公 司 1.关于保持合金投资 独立性的承诺 2.关于避免同业竞争 的承诺 3.关于减少和规范关 联交易的承诺 2008 年 12 月 10 日 长期 正常履行中 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间 ，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 ，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 王君、王志远 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期本公司聘期天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。本年度公司因重大资产重 组事项，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为重组审计会计师事务所，支付审计费36万元。聘请天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）为年报审计会计师事务所，支付审计费50万元

沈阳合金投资股份有限公司2014年年度报告全文 十一、监事会、独立董事(如适用)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 口适用√不适用 十二、处罚及整改情况 口适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 口适用√不适用 十四、其他重大事项的说明 √适用口不适用 本公司接到辽机集团书面通知,辽机集团己于2015年4月2日签订《股份转让协议》,主要内容如下 辽机集团分别与自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招银玖号”)、 自然人蔡明签订《股份转让协议》,辽机集团将其持有的本公司110,000,000股股权(约占本公司股份总数 的28.564%)以9.50元/股的价格,转让给杨新红5260万股(约占本公司股份总数的13.659%),转让给招银 玖号4740万股(约占本公司股份总数的12.308%),转让给蔡明1000万股(约占本公司股份总数的2.597%)。 本次权益变动完成后,杨新红将持有公司52,600,000股,约占本公司股份总数的13.659%,成为公司第 大股东;招银玖号将持有47,400,000股,约占本公司股份总数的12.308%,成为公司第二大股东;辽机集 团仍持有公司31,419,707股,约占本公司股份总数的8.159%,为公司第三大股东。本公司前三大股东之 间没有关联关系,也不存在一致行动关系。由于本公司前三大股东持股比例比较接近,分别可实际支配的 上市公司股份表决权比例低于20%,所以任何一方不足以对本公司董事会及公司股东大会的决议产生重大 影响,对本公司不形成控制,本公司无实际控制人。 目前,相关权益变动报告书及中介机构核查文件正在编制中,在相关公告准备妥当后,本公司将及时 向市场公告本次股权转让事宜的详细情况及对本公司的影响,并申请本公司股票复牌。 十五、公司子公司重要事项 口适用√不适用 十六、公司发行公司债券的情况 口适用√不适用

沈阳合金投资股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 ）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 “非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 本公司接到辽机集团书面通知，辽机集团已于2015年4月2日签订《股份转让协议》，主要内容如下： 辽机集团分别与自然人杨新红、共青城招银玖号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银玖号”）、 自然人蔡明签订《股份转让协议》,辽机集团将其持有的本公司110,000,000股股权（约占本公司股份总数 的28.564%）以9.50元/股的价格,转让给杨新红5260万股（约占本公司股份总数的13.659%）,转让给招银 玖号4740万股（约占本公司股份总数的12.308%），转让给蔡明1000万股（约占本公司股份总数的2.597%）。 本次权益变动完成后,杨新红将持有公司 52,600,000股，约占本公司股份总数的13.659%，成为公司第一 大股东；招银玖号将持有47,400,000股，约占本公司股份总数的12.308%，成为公司第二大股东；辽机集 团仍持有公司31,419,707 股，约占本公司股份总数的 8.159%，为公司第三大股东。本公司前三大股东之 间没有关联关系，也不存在一致行动关系。由于本公司前三大股东持股比例比较接近，分别可实际支配的 上市公司股份表决权比例低于20%，所以任何一方不足以对本公司董事会及公司股东大会的决议产生重大 影响，对本公司不形成控制，本公司无实际控制人。 目前，相关权益变动报告书及中介机构核查文件正在编制中，在相关公告准备妥当后，本公司将及时 向市场公告本次股权转让事宜的详细情况及对本公司的影响，并申请本公司股票复牌。 十五、公司子公司重要事项 、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用

沈阳合金投资股份有限公司2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,一) 本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 无限售条件股份 385,106,37310004 385,106,373100 1、人民币普通股 385,106,373100004 385,106,373|100.00% 三、股份总数 85,106,3731000 385,106,373|100.00% 股份变动的原因 口适用√不适用 股份变动的批准情况 口适用√不适用 股份变动的过户情况 口适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 口适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 口适用√不适用 2、限售股份变动情况 口适用√不适用 、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 口适用不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 口适用√不适用

沈阳合金投资股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 第六节股份变动及股东情况 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 385,106,373 100.00% 385,106,373 100.00% 1、人民币普通股 385,106,373 100.00% 385,106,373 100.00% 三、股份总数 385,106,373 100.00% 385,106,373 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用

沈阳合金投资股份有限公司2014年年度报告全文 3、现存的内部职工股情况 口适用√不适用 、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末表决权恢复的优 报告期末普通股股东总 年度报告披露日前第5个 16,580 20,204先股股东总数(如有)(参 交易日末普通股股东总数 见注8) 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末持 报告期内持有有限 质押或冻结情况 持有无限售条件 股东名称 股东性质 增减变动售条件的 数量 情况股份数量 的股份数量股份状态 数量 辽宁省机械(集团股 境内非国有法人 36.72%141,419,707 141,419,707质押 份有限公司 杭州江东富丽达热电 境内非国有法人 79%30.0000 30.000.000 有限公司 武丽红 境内自然人 390%15,00.00 15,0000质押 15,000,00 陈伟 境内自然人 麦尔藩 境内自然人 0.46%1,765 1,765,500 太原振浩房地产开发 境内非国有法人 0.45%1,72 1,723,983 限公司 跃 境内自然人 0.42%1.607,930 1.607.930 境内自然人 0.33% 1.277.500 1.277.500 司一中融方正融金 其他 0.31%1,198,124 1,198,124 号结构化证券投资集 合资金信托计划 强莹 境内自然人 1,180,900 1,180,900 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 不适用 10名股东的情况(如有)(参见注3) 公司未知上述股东是否存在关联关系,也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 上述股东关联关系或一致行动的说明 法》中规定的一致行动 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量

沈阳合金投资股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 3、现存的内部职工股情况 现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总 数 16,580 年度报告披露日前第 5 个 交易日末普通股股东总数 20,204 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条件 的股份数量 股份状态 数量 辽宁省机械(集团)股 份有限公司 境内非国有法人 36.72% 141,419,707 141,419,707 质押 127,500,000 杭州江东富丽达热电 有限公司 境内非国有法人 7.79% 30,000,000 30,000,000 武丽红 境内自然人 3.90% 15,000,000 15,000,000 质押 15,000,000 陈伟 境内自然人 1.02% 3,929,952 3,929,952 麦尔藩 境内自然人 0.46% 1,765,500 1,765,500 太原振浩房地产开发 有限公司 境内非国有法人 0.45% 1,723,983 1,723,983 徐跃 境内自然人 0.42% 1,607,930 1,607,930 戴子彬 境内自然人 0.33% 1,277,500 1,277,500 中融国际信托有限公 司－中融方正融金 1 号结构化证券投资集 合资金信托计划 其他 0.31% 1,198,124 1,198,124 强莹 境内自然人 0.31% 1,180,900 1,180,900 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量

沈阳合金投资股份有限公司2014年年度报告全文 宁省机械(集团)股份有限公司 141,419,707人民币普通股 141,419,70 杭州江东富丽达热电有限公司 30,00000民币普通股 武丽红 15,0000民币普通股 15,000 陈伟 人民币普通股 麦尔藩 1,765,500人民币普通股 太原振浩房地产开发有限公司 1,723,983人民币普通股 1,723.983 徐跃 1,607,930人民币普通股 1,607,93 1,277,500人民币普通股 277,500 中融国际信托有限公司一中融方正融金1 1,198,124人民币普通股 号结构化证券投资集合资金信托计划 强莹 1,180,900人民币普通股 1,180,90 前10名无限售流通股股东之间,以及前 公司流通股股东是否存在关联关系未知,也未知流通股股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露 10名无限售流通股股东和前10名股东之 理办法》中规定的一致行动人 间关联关系或一致行动的说明 前10名普通股股东参与融资融券业务股 不适用 东情况说明(如有)(参见注4) 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 口是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2、公司控股股东情况 定代表人/单位负责 控股股东名称 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 息咨询:燃料 油、重油、化工产品的销售 品收购(粮食除外):自营和 辽宁省机械(集团)股份有 吴岩 99年09月29日70179371-x 壹亿元人民币 代理除国家组织统一联合经 易和转口贸易,以及上述商 品的内销贸易

沈阳合金投资股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 辽宁省机械(集团)股份有限公司 141,419,707 人民币普通股 141,419,707 杭州江东富丽达热电有限公司 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 武丽红 15,000,000 人民币普通股 15,000,000 陈伟 3,929,952 人民币普通股 3,929,952 麦尔藩 1,765,500 人民币普通股 1,765,500 太原振浩房地产开发有限公司 1,723,983 人民币普通股 1,723,983 徐跃 1,607,930 人民币普通股 1,607,930 戴子彬 1,277,500 人民币普通股 1,277,500 中融国际信托有限公司－中融方正融金 1 号结构化证券投资集合资金信托计划 1,198,124 人民币普通股 1,198,124 强莹 1,180,900 人民币普通股 1,180,900 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 辽宁省机械(集团)股份有 限公司 吴岩 1993 年 09 月 29 日 70179371-X 壹亿元人民币 机械加工制造；实业投资和 经营；仓储运输业务；旅游 信息、经济信息咨询；燃料 油、重油、化工产品的销售 （以上均不含化学危险品及 成品油）；房屋租赁；农副产 品收购（粮食除外）；自营和 代理除国家组织统一联合经 营的出口商品和国家实行核 定公司经营的进口商品以外 的其它商品及技术的进出口 业务，经营进料加工和“三 来一补”业务，经营对销贸 易和转口贸易，以及上述商 品的内销贸易